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证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-040
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声 明
一、本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件的查阅方式为：广州普邦园林股份有限公司（地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼。）
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司已出具承诺函：承诺及时向普邦园林提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 75%（为33,150 万元），现金对价占交易总价的 25%（为 11,050 万元）；交易对方按其所持深蓝环保股权比例分配股份对价和现金对价。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2015]第A0091号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，深蓝环保 100%股权评估值为44,329.84万元。截至2014年12月31日，深蓝环保经审计的账面净资产值为 13,658.09万元，评估增值率为224.57%。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价44,200万元，12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：
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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：
（1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
3、利润补偿可执行性
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
根据交易双方约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利，经目标公司股东决定，用于为深蓝环保贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。在考虑锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经目标公司股东同意，并且仅能用于深蓝环保的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有助于提高深蓝环保的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，深蓝环保的贷款资金仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上市公司及其股东的利益。除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。
公司按照本次发行价格测算各年度深蓝环保原管理层股东可解锁的普邦园林股票的价值，如下所示：
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注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
假设深蓝环保在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示：
单位：万元
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注：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
注：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
注：65.10%对应2018年净利润为5,912.5万元
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的79.10%以上时，深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额；如果净利润仅实现70%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限，待解锁部分可以覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现65.10%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额，在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则待解锁部分即15%全部用于覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现50%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额；在2018年，待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
基于深蓝环保所处行业的发展趋势以及其在行业中的地位和竞争优势，在不考虑锁定期股份质押的情况下，深蓝环保原管理层股东履行交易双方约定的利润补偿条款具有可执行性。
六、奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，普邦园林的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增3,727.76万股，普邦园林总股本数增至68,098.36万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
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如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增2,710.55万股，普邦园林总股本数增至67,081.15万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
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综上，本次交易前，涂善忠持有20,047.30万股公司股份，持股比例为31.14%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.44%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.89%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产均会增加，公司的每股收益虽略有下降，但毛利率将会上升，本次交易有助于提升上市公司的业务规模、以及持续盈利能力。
（下转73版）
独立财务顾问