证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-036

  广州普邦园林股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2015年4月3日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年4月17日下午17:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：

  1、公司拟向谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称为“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称为“深蓝环保”）100%的股权（以下简称为“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有深蓝环保100%的股权。本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，标的股权的评估值为44,329.84万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，现金对价占交易总价的25%。

  2、公司同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐”）。

  3、标的资产的价格及定价依据

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构联信评估对标的资产进行的评估，标的资产评估值为44,329.84万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为44,200万元。

  4、发行股份的定价基准日及发行价格

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

  依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  5、发行数量及支付现金情况

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  6、限售期安排

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

  7、业绩承诺及补偿

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

  （1）盈利补偿概述

  普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

  各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

  在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

  1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

  2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

  根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

  但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。

  （2）盈利补偿的金额及补偿方式

  原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

  原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

  原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

  原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

  原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

  特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

  若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

  若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

  具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

  8、奖励安排

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，具体如下：

  在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

  当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

  若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

  原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

  普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

  9、未分配利润的安排

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。

  10、期间损益

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

  标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。

  完成前述约定的手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超过30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。

  12、上市地点

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

  13、本次决议的有效期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （三）向特定对象发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元的配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象和发行方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  3、发行股份的定价基准日及发行价格

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

  4、发行数量

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。

  本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  5、 募集资金投向

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

  若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  6、限售期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  7、未分配利润的安排

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  8、上市地点

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次决议的有效期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

  二、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次交易聘请的评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  假设深蓝环保于2013年1月1日并入公司合并范围，对每股收益的影响如下：

  ■

  从历史数据角度来看，本次交易完成后，将会降低公司每股收益，但由于其整体经营规模占上市公司营业收入比例较低，因此对公司影响有限。上述每股收益的变化，未考虑本次交易后整合的协同效应的发挥对上市公司业绩（合并口径）的影响。从未来发展来看,随着环保行业的快速发展，在标的公司经营业绩和盈利能力持续增长、管理层股东承诺期的净利润能够实现的情况下，标的公司预计在未来对公司每股收益有比较强的反稀释作用，会增厚上市公司当年每股收益。

  综上，根据历史数据的测算，本次交易2013年、2014年对公司每股收益的摊薄影响较小，未来标的公司盈利能力的实现情况将会对是否摊薄上市公司的每股收益产生影响。为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将通过以下安排填补本次交易对当期每股收益的影响：

  1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

  本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

  2、业绩承诺与补偿安排

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  修改后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于调整公司经营范围和修订<公司章程>的议案》

  表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。

  根据公司业务发展需求，董事会同意对公司经营范围及《公司章程》的相应内容进行调整，并授权公司经营层办理包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等，调整后的经营范围最终以广州市工商行政管理局核实为准。

  内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司经营范围和修订<公司章程>的公告》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议，修订后的《公司章程》将在2014年年度股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

  十、审议通过《关于召开 2014年年度股东大会的议案》

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  同意公司于2015年5月13日（周三）下午15:00在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2014年年度股东大会。

  内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会   

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-037

  广州普邦园林股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知于2015年4月3日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年4月17日下午18:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：

  1、公司拟向谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称为“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称为“深蓝环保”）100%的股权（以下简称为“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有深蓝环保100%的股权。本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，标的股权的评估值为44,329.84万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，现金对价占交易总价的25%。

  2、公司同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐”）。

  3、标的资产的价格及定价依据

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构联信评估对标的资产进行的评估，标的资产评估值为44,329.84万元，经各方协商一致同意，本次交易价格定为44,200万元。

  4、发行股份的定价基准日及发行价格

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

  依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  5、发行数量及支付现金情况

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  6、限售期安排

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

  7、业绩承诺及补偿

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

  （1）盈利补偿概述

  普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

  各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

  在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

  1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

  2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

  根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

  但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。

  （2）盈利补偿的金额及补偿方式

  原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

  原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

  原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

  原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

  原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

  （下转73版）