（上接72版）

  特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

  若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

  若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

  具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

  8、奖励安排

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，具体如下：

  在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

  当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

  若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

  原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

  普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

  9、未分配利润的安排

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。

  10、期间损益

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

  标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。

  完成前述约定的手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超过30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。

  12、上市地点

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

  13、本次决议的有效期

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （三）向特定对象发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元的配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象和发行方式

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  3、发行股份的定价基准日及发行价格

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

  4、发行数量

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司本次拟募集配套资金不超过13,000万元，按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。

  本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  5、 募集资金投向

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

  若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  6、限售期

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  7、未分配利润的安排

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  8、上市地点

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次决议的有效期

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会逐项审议通过。

  二、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次交易聘请的评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  假设深蓝环保于2013年1月1日并入公司合并范围，对每股收益的影响如下：

  ■

  从历史数据角度来看，本次交易完成后，将会降低公司每股收益，但由于其整体经营规模占上市公司营业收入比例较低，因此对公司影响有限。上述每股收益的变化，未考虑本次交易后整合的协同效应的发挥对上市公司业绩（合并口径）的影响。从未来发展来看,随着环保行业的快速发展，在标的公司经营业绩和盈利能力持续增长、管理层股东承诺期的净利润能够实现的情况下，标的公司预计在未来对公司每股收益有比较强的反稀释作用，会增厚上市公司当年每股收益。

  综上，根据历史数据的测算，本次交易2013年、2014年对公司每股收益的摊薄影响较小，未来标的公司盈利能力的实现情况将会对是否摊薄上市公司的每股收益产生影响。为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将通过以下安排填补本次交易对当期每股收益的影响：

  1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

  本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

  2、业绩承诺与补偿安排

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会   

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-038

  广州普邦园林股份有限公司

  关于调整公司经营范围和

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据公司业务发展需求，现就公司经营范围进行调整，并对2015年第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中的相应内容进行重新修订。具体内容如下：

  一、调整营业范围

  原经营范围：

  园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工。

  现修订为：

  园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工；建筑物清洁服务（其他服务业）。

  二、修订《公司章程》

  1、新增：

  第十三条 主营业务：土木工程建筑业

  2、原：

  第十三条 经营范围：园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工。

  现修订为：

  第十四条 经营范围：园林绿化工程服务；风景园林设计服务；市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工；建筑物清洁服务（其他服务业）

  本次调整的经营范围最终以广州市工商行政管理局核实为准，公司将在完成工商登记取得营业执照后进行补充披露。修订后的《公司章程》将在2014年年度股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会   

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-039

  广州普邦园林股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，决定于2015年5月13日召开公司2014年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：2015年5月13日（周三）下午15:00

  （二）股权登记日：2015年5月6日（周三）

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2015年5月13日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间的任意时间。

  （四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

  （五）会议召集：公司董事会

  （六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象

  1、凡在2015年5月6日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、保荐代表人及会计师事务所代表。

  4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）2014年度董事会工作报告

  （二）2014年度监事会工作报告

  （三）2014年度财务决算报告

  （四）2015年度财务预算报告

  （五）广州普邦园林股份有限公司2014年年度报告

  （六）广州普邦园林股份有限公司2014年度利润分配预案

  （七）关于2015年度日常关联交易预计的议案

  （八）关于续聘2015年度审计机构的议案

  （九）关于调整公司董事薪酬的议案

  （十）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  （十一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行对象

  2.3标的资产的价格及定价依据

  2.4发行股份的定价基准日及发行价格

  2.5发行数量及支付现金情况

  2.6限售期安排

  2.7业绩承诺及补偿

  2.8奖励安排

  2.9未分配利润的安排

  2.10期间损益

  2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.12上市地点

  2.13本次决议的有效期

  3、向特定对象发行股份募集配套资金

  3.1发行股份的种类和面值

  3.2发行对象和发行方式

  3.3发行股份的定价基准日及发行价格

  3.4发行数量

  3.5募集资金投向

  3.6限售期

  3.7未分配利润的安排

  3.8上市地点

  3.9本次决议的有效期

  （十二）关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  （十三）关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案

  （十四）关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案

  （十五）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  （十六）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  （十七）关于《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

  （十八）关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案

  （十九）关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

  （二十）关于《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》的议案

  （二十一）关于调整公司经营范围和修订《公司章程》的议案

  上述第（十一）项、第（二十一）项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

  上述第（一）项、第（三）项至（九）项议案已由2015年3月9日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，第（二）项已由2015年3月9日召开的公司第二届监事会第十六次会议审议通过，第（十）至（二十一）项议案已分别由2015年3月16日召开的公司第二届董事会第二十三次会议及2015年4月17日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  独立董事将在会议上进行述职报告，该报告已经第二届董事会第二十二次会议审议通过。

  三、会议登记办法

  （一）会议登记时间：2015年5月12日（周二）9:00—17:00时

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月12日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2015年5月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的具体时间：

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号财富世纪广场A1栋34楼

  邮编：510600

  联系电话：020-87526515

  指定传真：020-87526541

  联系人：陈家怡

  2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

  3、授权委托书见附件；

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会   

  二〇一五年四月二十日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：            

  委托人身份证号码：            

  委托人股东账号：             

  委托人持股数量：             

  受托人身份证号码：            

  受托人（签字）：             

  委托日期：    年  月  日