第八届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-024
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2015年4月10日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年4月21日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年财务决算报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
公司2014年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计：公司2014年全年归属于上市公司股东的净利润37,089,740.39元，报告期末母公司可供分配利润174,016,035.62元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.1元（含税）。此方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定。此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年年度报告》。
此项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：
（1）提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2015年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过80亿元人民币。
（2）提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2015年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过80亿元人民币。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《公司独立董事的述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事述职报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年作为我公司的外部审计
机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。
现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部
审计机构，全年审计费用 99 万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》
根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2015年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的金融机构对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于购买金融机构保本理财产品的公告》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。
此议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2014年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-025
宋都基业投资股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年4月10日发出会议通知，于2015年4月21日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并逐项表决以下议案：
一、 审议通过了《公司监事会2014年度工作报告》
此议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、 审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要
此议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、监事会关于2014年年度报告的审核意见
监事就《2014年年度报告》正文及摘要，提出审核意见如下：
1、公司《2014年年度报告》正文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。
3、公司监事会目前未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》进行了审阅。
监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2014年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2015年 4月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-026
宋都基业投资股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月21日宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）2014年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于天健事务所自公司2011年重组以来一直为公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健事务所为公司2015年度审计机构，全年审计费用 99 万元。
公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2014年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-027
宋都基业投资股份有限公司
关于购买金融机构保本理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2015年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的金融机构对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。
具体事项如下：
一、拟购买金融机构理财产品的概述：
公司拟购买金融机构理财产品为金融提供的对公保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，其收益、流动性与风险与银行定期存款相似。购买这类理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。
二、购买额度及期限限制：
公司及控股子公司购买金融机构保本型理财产品的额度为不超过人民币10亿元。为控制风险及保证资金灵活度，以上额度只能购买一年期内的短期保本型理财产品，资金可以滚动使用。
三、购买授权期限：
董事会授权公司管理层办理相关事项的期限为自股东大会审议通过此议案之日起至2015年年度股东大会。
四、购买资金来源：
拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
五、投资风险及风险控制措施：
公司拟购买的保本型理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司将与金融机构约定，所购的理财产品均为保本型理财产品。公司管理层指派专人负责金融机构理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时，在理财期间将密切与金融机构间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于金融机构发行的保本理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-028
宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2014年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2015年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币10个亿的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司44.75%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。
具体内容如下：
(一) 委托借款情况概述：
1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。
2、借款总额：自2014年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2015年年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币10亿元（实际借款额以到账金额为准）。
3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定， 在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。
5、抵押及担保措施：无。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市杭海路227号
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
营业执照号 ：330000000005972
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字[2013] 第1963号《审计报告》，截止 2013 年 12 月31 日，宋都控股资产总额为 1,282,362.92 万元，负债总额为1,029,329.61 万元，净资产为 253,033.31 万元；2013 年 1-12 月营业收入为 325,740.19 万元，净利润为 26,158.69 万元。
三、关联交易定价依据
作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都股份支付资金占用费。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事先认可和独立意见
本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。
六、备查文件
1、公司第八届第三十次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-029
宋都基业投资股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司规定
● 募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1012号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票249,157,894股，发行价为每股人民币4.75元，共计募集资金1,183,499,996.50元，坐扣承销和保荐费用27,670,000.00元后的募集资金为1,155,829,996.50元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除公司于2013年12月17日预付保荐费2,000,000.00元及律师费、会计师费用、法定信息披露费等其他发行费用3,080,200.00元后，公司本次募集资金净额为1,150,749,796.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕279号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2014年度实际使用募集资金65,615.78万元；累计已使用募集资金65,615.78万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为49,967.22万元（包括以自有资金支付尚未转出款项508.02万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理制度》，项目公司对募集资金实行专户存储和使用，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司及项目公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
（1）截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行杭州经济技术开发区支行 | 356900100100102987 | 120,253,800.00 | |
| 平安银行杭州西湖支行 | 11014693865007 | 379,418,395.50 | |
| 合 计 | 499,672,195.50 |
（2）截至2014年12月31日，项目公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 项目公司 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州江都房地产开发有限公司 | 兴业银行杭州经济技术开发区支行 | 356900100100105302 | 0.00 | |
| 南京南郡房地产开发有限公司 | 平安银行杭州西湖支行 | 11014715313004 | 0.00 | |
| 合 计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宋都股份2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 115,074.98 | 本年度投入募集资金总额 | 65,615.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 65,615.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 南京南郡国际花园项目 | 否 | 81,624.98 | 81,624.98 | 81,624.98 | 44,191.16 | 44,191.16 | 37,433.82 | 54.14 | 2016.7 | 项目尚处建设期 | 不适用 | 否 |
| 杭州东郡国际三期项目 | 否 | 33,450.00 | 33,450.00 | 33,450.00 | 21,424.62 | 21,424.62 | 12,025.38 | 64.05 | 2016.6 | 否 | ||
| 合 计 | － | 115,074.98 | 115,074.98 | 115,074.98 | 65,615.78 | 65,615.78 | 49,459.20 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 项目尚处建设期，不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为65,615.75万元，已全额置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||