第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-024
浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年4月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2015年4月21日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事蒋开喜先生、叶雪芳女士、陈星辉先生、任旭东先生向公司董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
2014年，公司实现营业收入120.61亿元，比上年同期下降7.89 %；归属于上市公司股东的净利润约为45,186.50万元，比上年同期增长56.62%。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》。
同意公司以2014年12月31日的股本总数1,548,036,626股为基数，按每10股派送0.80元派发现金红利（含税），共分配现金股利123,842,930.08元，公司剩余未分配利润1,425,769,747.21元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，2015年度财务审计费不超过100万元。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2015年综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2015年度综合授信额度不超过148.3亿元人民币（或等值外币），授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
同意公司为上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司申请15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《2014年度社会责任报告》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2014年度环境报告书》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《2015年第一季度报告及其摘要》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于2015年度开展金融衍生品投资业务的议案》。
同意公司及其控股子公司2015年度拟开展金融衍生品交易合约量不超过5亿美元或等值其他外币（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。
同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司以自有资金对诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助，财务资助金额为人民币25,000万元，期限1年。本次财务资助利率及利息支付方式：按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。
同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。2015年，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过15亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于修改<原材料采购暨金库存风险控制管理制度>的议案》。
同意修改《原材料采购暨金库存风险控制管理制度》相关条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意修改《公司章程》第六条和第十九条，《公司章程修正案》见附件。《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。会计政策变更日期：自2014年7月1日起。本议案需提交2014年度股东大会审议。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2015年5月18日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2014年度股东大会。《关于召开2014年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十三日
附件：
章程修正案
| 项目 | 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,548,036,626元。 | 公司注册资本为人民币1,671,401,113元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为1,548,036,626股，公司的股本结构为：普通股1,548,036,6260股。 | 公司股份总数为1,671,401,113股，公司的股本结构为：普通股1,671,401,113股。 |
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-025
浙江海亮股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第七次会议于2015年4月21日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由监事会主席傅怀全先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及其摘要》。
经认真核查，监事会认为：公司2014年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。
监事会认为：2014年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2014年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度利润分配的预案》。
监事会认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司2012年-2014年股东回报规划和经营实际情况。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为业内专业的审计机构，执业团队经验丰富、勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其担任公司2015年度的审计机构。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案》。
经审核，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告及其摘要》。
经认真核查，监事会认为：公司董事会编制的公司《2015年第一季度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
经认真核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。
经认真核查，监事会认为：公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司向诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博小贷发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。
经认真核查，监事会认为：我们认真审核了该议案，并对海亮集团财务有限责任公司财务状况、《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》及《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》进行了核查。我们一致认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意修改《公司章程》第六条和第十九条。
13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计准则变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更会计政策，执行2014年新颁布的相关企业会计准则。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二○一五年四月二十三日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-026
浙江海亮股份有限公司关于
召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2015年5月18日（星期一）召开公司2014年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2015年5月17日—2015年5月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月17日下午15：00至2015年5月18日下午15：00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年5月13日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 1 | 2014年年度报告及其摘要 |
| 2 | 2014年度董事会工作报告 |
| 3 | 2014年度监事会工作报告 |
| 4 | 2014 年度利润分配预案 |
| 5 | 2014年度财务决算报告 |
| 6 | 2014年度社会责任报告 |
| 7 | 2014年度环境报告书 |
| 8 | 关于聘请公司2015年度审计机构的议案 |
| 9 | 关于向有关商业银行申请2015年综合授信额度的议案 |
| 10 | 关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案 |
| 11 | 关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案 |
| 12 | 关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案 |
| 13 | 关于2015年度开展金融衍生品投资业务的议案 |
| 14 | 关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案 |
| 15 | 关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案 |
| 16 | 关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划 |
| 17 | 关于修改《公司章程》的议案 |
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关内容已于2015年4月23日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案需提交2014年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》等关联交易事项时，关联股东应回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》需以特别决议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案中的《2014 年度利润分配预案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、出席会议对象
（一）截止2015年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2015年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362203 | 海亮投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362203；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：
| 议案 | 议 案 内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部议案 | 100元 |
| 1 | 2014年年度报告及其摘要 | 1.00元 |
| 2 | 2014年度董事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 2014年度监事会工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 2014 年度利润分配预案 | 4.00元 |
| 5 | 2014年度财务决算报告 | 5.00元 |
| 6 | 2014年度社会责任报告 | 6.00元 |
| 7 | 2014年度环境报告书 | 7.00元 |
| 8 | 关于聘请公司2015年度审计机构的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于向有关商业银行申请2015年综合授信额度的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于审核日常性关联交易2015年度计划的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案 | 12.00元 |
| 13 | 关于2015年度开展金融衍生品投资业务的议案 | 13.00元 |
| 14 | 关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案 | 14.00元 |
| 15 | 关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案 | 15.00元 |
| 16 | 关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划 | 16.00元 |
| 17 | 关于修改《公司章程》的议案 | 17.00元 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2 股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如某股东对议案1投反对票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1.00元 | 3 股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
（下转B37版）