第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹建国、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人(会计主管人员)陈东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 2,618,790,523.04 | 2,640,775,744.80 | -0.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 115,198,613.51 | 104,132,063.38 | 10.63% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 109,481,543.79 | 101,255,890.75 | 8.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -303,000,570.60 | 233,737,210.37 | -229.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0744 | 0.0673 | 10.55% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0744 | 0.0673 | 10.55% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.49% | 3.55% | -0.06% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 9,172,812,140.38 | 8,216,462,209.84 | 11.64% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,367,981,510.26 | 3,242,348,871.61 | 3.87% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -3,771.20 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 719,749.39 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -37,162.32 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,562,166.67 | |
| 减：所得税影响额 | 523,912.82 | |
| 合计 | 5,717,069.72 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 55,518 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 海亮集团有限公司 | 境内非国有法人 | 45.75% | 708,194,140 | 0 | 质押 | 325,800,000 |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 境外法人 | 22.28% | 344,904,974 | 0 | ||
| 陈东 | 境内自然人 | 2.18% | 33,740,938 | 25,305,703 | ||
| 曹建国 | 境内自然人 | 1.76% | 27,264,548 | 20,448,408 | ||
| 杨林 | 境内自然人 | 1.65% | 25,472,216 | 0 | ||
| 朱张泉 | 境内自然人 | 1.33% | 20,548,160 | 15,411,120 | ||
| 汪鸣 | 境内自然人 | 1.06% | 16,423,216 | 12,317,412 | ||
| 唐吉苗 | 境内自然人 | 0.66% | 10,281,772 | 0 | ||
| 赵学龙 | 境内自然人 | 0.59% | 9,127,300 | 6,845,474 | ||
| 钱昂军 | 境内自然人 | 0.55% | 8,531,911 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 海亮集团有限公司 | 708,194,140 | 人民币普通股 | 708,194,140 | |||
| Z&P ENTERPRISES LLC | 344,904,974 | 人民币普通股 | 344,904,974 | |||
| 杨林 | 25,472,216 | 人民币普通股 | 25,472,216 | |||
| 唐吉苗 | 10,281,772 | 人民币普通股 | 10,281,772 | |||
| 钱昂军 | 8,531,911 | 人民币普通股 | 8,531,911 | |||
| 陈东 | 8,435,235 | 人民币普通股 | 8,435,235 | |||
| 曹建国 | 6,816,140 | 人民币普通股 | 6,816,140 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金 | 5,906,470 | 人民币普通股 | 5,906,470 | |||
| 朱张泉 | 5,137,040 | 人民币普通股 | 5,137,040 | |||
| 汪鸣 | 4,105,804 | 人民币普通股 | 4,105,804 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、唐吉苗存在关联关系，其他股东无关联关系。 | |||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有521,794,140股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有186,400,000股，实际合计持有公司股份708,194,140股，占公司股份总数的45.75%；公司股东钱昂军通过中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有702,700股，占公司股份总数的0.55%。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因：
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 |
| 应收票据 | 58,174.67 | 32,478.17 | 79.12% |
| 应收账款 | 108,974.35 | 88,561.66 | 23.05% |
| 预付款项 | 52,800.59 | 23,715.52 | 122.64% |
| 其他应收款 | 11,789.38 | 7,012.66 | 68.12% |
| 其他流动资产 | 41,118.98 | 19,358.10 | 112.41% |
| 在建工程 | 6,233.24 | 4,261.64 | 46.26% |
| 预收款项 | 14,997.79 | 10,029.02 | 49.54% |
| 应付职工薪酬 | 3,702.23 | 7,325.17 | -49.46% |
| 应付利息 | 925.55 | 220.41 | 319.92% |
1、应收票据期末比期初增长79.12%，主要原因是本报告期减少银行承兑汇票贴现所致；
2、应收账款期末比期初增长23.05%，主要原因是本报告期销量增加对应应收货款增加所致；
3、预付款项期末较期初增长122.64%，主要原因是本报告期末未结算的材料采购款增加所致；
4、其他应收款期末比期初增长68.12%，主要原因是本报告期末期货套期保值保证金增加所致；
5、其他流动资产期末比期初增长112.41%，主要原因是本报告期利用自有闲置资金购买短期信托理财产品所致；
6、预收款项期末比期初增长49.54%，主要原因是本报告期电解铜价格下跌，为防范风险，增加预收销售保证金及预收货款增加所致；
7、应付职工薪酬期末比期初下降49.46%，主要原因是2015年2月发放2014年度奖金所致；
8、应付利息期末比期初增长319.92%，主要原因是应付未付的银行借款利息增加所致。
（二）报告期，利润表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动 |
| 营业收入 | 261,879.05 | 264,077.57 | -0.83% |
| 营业成本 | 242,607.41 | 244,166.10 | -0.64% |
| 营业税金及附加 | 663.00 | 261.30 | 153.73% |
| 财务费用 | 4,088.76 | 5,981.89 | -31.65% |
| 所得税费用 | 1,315.26 | 192.63 | 582.79% |
1、营业收入、营业成本本期数比上年同期数分别下降0.83%、0.64%，主要原因是本报告期尽管产品销量上升但由于主要原材料电解铜价格下降致使营业收入、营业成本仍略有下降；
2、营业税金及附加本期数比上年同期数增长153.73%，主要原因是本报告期应纳增值税增加导致应纳的城建税、教育费附加、地方教育附加增加所致；
3、财务费用本期数比上年同期数下降31.65%，主要原因是本报告期人民币贬值幅度较小，报告期汇兑损失较上年同期减少所致；
4、所得税费用本期数比上年同期数增长582.79%，主要原因是子公司上海海亮应纳所得税增加所致。
（三）报告期，现金流量表发生变化及其主要原因：
单位：万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 223,356.68 | 330,260.73 | -32.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,300.06 | 23,373.72 | -229.63% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,077.83 | -2,114.50 | -1227.87% |
| 取得借款收到的现金 | 92,791.56 | 181,666.25 | -48.92% |
| 偿还债务支付的现金 | 37,826.63 | 168,127.88 | -77.50% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,936.41 | 12,336.61 | 329.10% |
1、销售商品、提供劳务收到的现金本期数比上年同期数下降32.37%，主要原因是本报告期销量上升导致应收款增加及部分货款以银行承兑汇票方式收款所致；
2、经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数下降229.63%，主要原因是本报告期销售商品、提供劳务收到的现金下降导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出小计，因此经营活动产生的现金流量净额下降且为负值；
3、投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数下降1227.87%，主要原因是本报告期利用自有闲置资金购买短期信托理财产品所致；
4、筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增长329.10%，主要原因是报告期借款取得的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）刚果（金）铜钴矿项目
报告期内，公司按照年度计划有序稳步推进刚果铜钴矿勘探项目进程，从全面推进转为重点突破，对部分地区开展试验性钻探，并要求MWANA尽快完成勘探权证转移到合资公司的相关工作。
（二）关于发行股份购买资产暨关联交易事项
2014年8月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司本次发行股份拟购买的标的资产主营业务为从事脱硝催化材料的研发、制造、销售。公司拟通过本次重组拓展业务板块、提升盈利能力、实现自身的新兴产业战略布局。
2014年11月21日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》。
2015年2月1日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次取消募集配套资金的安排隶属于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
2015年2月16日，公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第15次工作会议审核，获得有条件通过。
2015年3月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408号）。
2015年4月15日，诸暨市市场监督管理局核准了海亮环材的公司类型、股东、法定代表人变更，海亮环材的股东由海亮集团、正茂创投变更为海亮股份，海亮股份直接持有海亮环材100%股权，海亮环材成为海亮股份的全资子公司。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。 | 2013年02月01日 | 公司公告：2013-003，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 发行股份购买资产暨关联交易 | 2014年08月28日 | 公司公告：2014-043，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 2014年11月21日 | 详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 | |
| 2015年02月01日 | 公司公告：2015-008，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 | |
| 2015年02月16日 | 公司公告：2015-013，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 | |
| 2015年03月23日 | 公司公告：2015-019，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 | |
| 2015年04月15日 | 公司公告：2015-022，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海亮集团有限公司 | 公司控股股东海亮集团承诺，自2014年11月25日起12个月内增持不超过2％本公司股份,在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。增持完成后，公司控股股东海亮集团承诺，在相关法律法规规定的法定期限内不减持其持有的公司股份。 | 2014年11月25日 | 2014年11月25日-2015年11月25日 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 海亮集团有限公司 | 公司控股股东海亮集团有限公司于2007年5月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不直接或通过其他方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2007年05月16日 | 截止报告期内，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 公司股东Z＆P ENTERPRISES LLC于2007年5月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不直接或通过其他方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2007年05月18日 | 截止报告期内，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | ||
| 冯海良 | 公司实际控制人冯海良先生于2007年5月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不直接或通过其他方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2007年05月16日 | 截止报告期内，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 浙江海亮股份有限公司 | 1、分配方式：未来三年，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。2、分配周期：未来三年（2012-2014年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。3、分配比例：根据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 | 2012年09月17日 | 2012年9月17日-2015年9月17日 | 截止报告期内，上述承诺事项均仍在严格履行中。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0.00% | 至 | 50.00% |
| 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 24,972.96 | 至 | 37,459.44 |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,972.96 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、报告期内公司加大境外市场业务开拓，销量增加；2、报告期内公司加大产品结构调整力度，集中优势资源提升高附加值产品销量，实现公司业绩增长；3、报告期内公司强化成本（费用）中心考核，有效降低生产成本和费用，提升公司业绩；4、人民币汇率波动将在较大程度上影响业绩预计的准确性。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
浙江海亮股份有限公司
董事长：曹建国
二○一五年四月二十三日
浙江海亮股份有限公司
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-028
2015年第一季度报告