（上接B57版）
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）
2、现场参会登记时间：2015年5月26日（周二）9：00—16：00
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路
轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出
公路交通：临近公交车有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等
4、联系办法
电话：021-52383315
传真：021-52383305
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、公司联系办法：
电话：021-22011701
传真：021-22011790
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
七届二十次董事会决议、七届十六次监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－017
债券代码：122277 债券简称：13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%的股权（以上股权称为“标的资产”）参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。鉴于上汽集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2. 2015年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决。本次非公开发行完成后，上汽集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3. 上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序。
一、本次关联交易概述
1. 本次关联交易的基本情况
公司拟以非公开发行A股股票购买控股股东上汽集团持有的汇众公司100%的股权，并向市场投资者募集资金。2015年4月21日，公司与上汽集团签署附条件生效的《华域汽车系统股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
截止本关联交易公告出具日，上汽集团持有公司60.10%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2. 关联交易的审批程序
公司第七届董事会第二十次会议已于2015年4月21日审议通过了本次非公开发行A股股票方案。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
3. 关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
（1）上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；
（2）本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
1. 上汽集团概况
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
法定代表人：陈虹
注册资本：人民币1,102,556.6629万元
成立日期：1984年4月16日
工商注册号：310000000000840
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权关系及控制关系
上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
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2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本关联交易公告出具日，以上股份划转事项尚未完成。
3. 上汽集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，其主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力，近年来连续保持市场领先地位。2012年至2014年度，上汽集团整车销量分别达449万辆、511万辆及562万辆，连续三年位居国内汽车集团首位。
4. 上汽集团最近一年主要财务数据
截至2014年末，上汽集团合并总资产41,487,067.35万元，净资产15,766,438.60万元；2014年上汽集团合并营业收入62,671,239.45万元，净利润3,825,077.30万元。
5. 与公司的关联关系
截至本关联交易公告出具日，上汽集团持有公司1,552,448,271股股份，占公司总股本的60.10%，为公司控股股东。
三、关联交易标的资产的基本情况
1. 汇众公司概况
公司名称：上海汇众汽车制造有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东南路1493号
法定代表人：张海涛
注册资本：人民币148,859.5994万元
成立日期：1996年11月26日
工商注册号：310000400160090
经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件，销售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 汇众公司主营业务
汇众公司主要从事生产各类乘用车底盘，具备底盘研发、制造（冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力。
3. 汇众公司主要财务数据
截至2014年末，汇众公司合并总资产994,929.20万元，净资产281,499.25万元；2014年汇众公司合并营业收入1,469,987.75万元，净利润40,303.32万元。
四、关联交易的定价原则
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的汇众公司《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0208166号），标的资产的评估值为4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。公司与上汽集团协商确定标的资产最终作价为4,507,884,019.69万元。
五、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次交易，有利于公司打造自主掌控的汽车底盘核心业务，有利于公司进一步优化业务结构、完善业务体系，有利于公司加快实施“零级化、中性化、国际化”战略。
汇众公司未来将成为公司汽车底盘的运作平台，通过与公司相关零部件业务板块在技术、产品、市场等方面的协同，将进一步提升公司汽车底盘系统技术开发与集成能力，进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位，从而更好地为整车客户提供更具竞争力、更具系统化的产品。
六、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1. 公司董事会审议上述涉及关联交易的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，本次会议对上述议案进行表决时，关联董事均回避了表决。
2. 公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于收购相关企业股权、项目投资、偿还公司债券及银行贷款等，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展提供资金支持，促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。所涉及的关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1. 公司第七届董事会第二十次会议决议；
2. 《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3. 公司与上汽集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
4. 《华域汽车系统股份有限公司独立董事对公司非公开发行A股股票涉及关联交易的意见》。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－018
债券代码：122277 债券简称：13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月13日起连续停牌，并于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日发布了相关停牌及进展公告（详见公司于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的临2015-001号、临2015-002号、临2015-009号、临2015-010号、临2015-011号、临2015-012号公告）。
公司于2015年4月21日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等议案。具体内容详见公司于2015 年4月23 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
依据相关规定，公司股票于2015年4月23日起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司董事会
2015年4月23日