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证券代码：600741 证券简称：华域汽车
债券代码：122277 债券名称：13华域01
122278 13华域02
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名的特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年4月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。
4、本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。本次非公开发行可募集的现金不超过4,462,115,980.31 元（含发行费用）。
6、公司第七届董事会第二十次会议于2015年4月21日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
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注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
7、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：华域汽车系统股份有限公司
英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：华域汽车
证券代码：600741
成立日期：1992年10月28日
注册资本：2,583,200,175元
法定代表人：陈虹
注册地址：上海市威海路489号
经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车产业新生态形成，为零部件企业转型发展提供机遇
在当前的信息互联时代，消费者对汽车的要求不再是单纯的交通工具，而是从节能、安全、舒适，到信息、娱乐、智能需求的全面提升。今年政府工作报告提出实施“中国制造2025”的战略规划，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，其中对于汽车行业提出加大力度推进新能源汽车发展，实现工业化与信息化深度融合的要求。
以智能化为核心的新技术与汽车能源革命交集正在推动汽车产业新生态形成，改变着汽车行业竞争格局及发展方式，为汽车零部件企业转型发展提供了战略机遇。汽车零部件企业需要主动面对新生态格局的形成，准确把握汽车产业发展趋势，加快转型升级，战略性、前瞻性地布局于智能、环保、新能源等新兴领域，提升市场竞争力，占据新生态先发优势。
2、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升
经历2002年至2012年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从200万辆增长至1941万辆，增长近10倍，年平均增速达25%以上。自2012年开始，我国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期，2014年我国汽车销量2,408万辆，同比增长8.3%。未来随着中国经济进入新常态，预计我国汽车行业将保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。
同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。
3、华域汽车战略方向明晰，加快战略实施以实现可持续发展
近年来，公司坚持以“零级化、中性化、国际化”战略为导向，积极把握国内乘用车市场持续增长机遇，全力捕捉市场机会，产业布局不断优化，运营效率不断提高，技术能力不断提升，总体发展态势良好，继续保持和巩固了自身在国内汽车零部件行业的领先地位。面对国内外汽车及零部件行业发展带来的新机遇与新挑战，公司进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径，聚焦核心业务和重要业务板块，积极促进业务的主动转型升级；公司不断推进精益体系建设，以提高全局效率（OEE）和自动化水平为抓手，形成产业链成本竞争优势，增强市场应变和抗风险能力；公司围绕“智能环保”的汽车技术发展趋势，明确技术发展路线，加强公司及所属企业技术中心建设，以核心产品技术开发项目带动技术开发能力的全面提升；公司结合实际，通过深化合作、兼并收购等方式加快“国际化”战略的实施，汽车内饰、铸铝等业务已初步具备全球配套供货能力。
面对汽车行业竞争新格局和发展新趋势，华域汽车将继续坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，紧密跟踪全球汽车行业生态圈发生的变化，进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌，努力将华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的汽车零部件公司。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善业务结构，促进转型升级
本次非公开发行将有利于公司进一步完善业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同。汇众公司主营业务为汽车底盘及零部件生产销售，在生产技术及市场份额方面处于全国领先地位。汇众公司纳入华域汽车后，公司业务将拓展至汽车底盘系统，这将有利于公司业务结构的优化和业务体系的完善。汇众公司作为公司自主掌控的汽车底盘系统运作平台，将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用，进而提升其在汽车底盘系统领域集成开发及模块化配套供货的能力，为其今后中性化、国际化发展创造更为有利的条件，为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。同时，本次非公开发行将聚焦智能驾驶、新能源汽车核心零部件研发，汽车空调系统、模具及热成形技术等业务，将进一步助力公司未来核心和重要业务发展，促进公司业务转型升级。
2、打造核心技术，增强竞争优势
本次非公开发行将有助于华域汽车把握汽车及零部件行业发展趋势，加快核心技术开发，具体包括技术门槛高的模检具等传统汽车技术，智能驾驶、新能源、汽车轻量化等汽车新技术，以及系统配套、模块化供应技术。以上核心技术的打造符合汽车行业技术发展路径，将有利于公司建立技术门槛，提高产品质量，优化生产工艺，提升生产效率，降低产品成本，不断满足新的市场需求，保持公司长期竞争优势。
3、优化产业布局，提升产能效率
本次非公开发行将有利于华域汽车优化产业布局，实现产能及生产效率升级，满足整车客户需求。作为零部件生产企业，保障对整车客户的配套供货能力十分关键，公司与国内主要整车客户均有着良好的合作关系，为保证对整车客户的及时供货，满足整车客户对产能的基本需求，公司将不断优化产业布局，打通产能瓶颈，实现提产增效。同时，根据国家环保及节能降耗产业政策要求，公司以绿色制造、精益制造为目标，通过技术工艺升级、提高自动化程度等手段，进一步提升生产效率，并实现降废降耗，打造资源节约型、环境友好型企业。本次非公开发行将有利于公司实现以上目标。
4、增强资金实力，支持长远发展
通过本次非公开发行，可以发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步优化公司资本结构及财务状况，减轻公司财务费用负担，提高公司盈利能力，增强发展潜力，为公司业务运作及长远发展提供有力的支持。
三、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年4月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。
（五）发行数量及认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的汇众公司100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
（六）限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过8,970,000,000 元，其中上汽集团以其所持汇众公司100%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
汇众公司100%股权最终作价4,507,884,019.69元，本次非公开发行可募集的现金不超过4,462,115,980.31 元（含发行费用）。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下：
单位：万元
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上述1、2、4、5、8、9、10项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施，其中对于1、4、5、8、9、10项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资，继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于2项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款，继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司，相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一上汽集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，上汽集团持有本公司股份共计1,552,448,271股，占公司总股本的60.10%，为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会持有上汽集团77.33%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：
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2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本预案公告日，以上股份划转事项尚未完成。
本次非公开发行完成后，若按发行底价人民币16.17元/股及本次发行数量上限554,730,984股计算，上汽集团以汇众公司100%股权作价4,507,884,019.69元认购其中的278,780,707 股（不足1股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付），则上汽集团持有本公司股权的比例将变为约58.36%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年4月21日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东上海汽车集团股份有限公司和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中上海汽车集团股份有限公司为董事会确定的发行对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。
一、上汽集团基本情况
截止本预案出具日，上海汽车集团股份有限公司共持有发行人1,552,448,271股，占发行人股份总数的比例为60.10%，是发行人的控股股东，基本情况如下：
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
法定代表人：陈虹
注册资本：人民币1,102,556.6629万元整
成立日期：1984年4月16日
工商注册号：310000000000840
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、上汽集团股权控制关系结构图
上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
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2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本预案公告日，以上股份划转事项尚未完成。
三、上汽集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。
上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力，近年来连续保持市场领先地位：充分发挥旗下主要合资整车企业的品牌和产品优势，优化产品结构和产能配置，努力创新营销模式，销量规模不断扩大，2012年至2014年度，上汽集团整车销量分别达449万辆、511万辆及562万辆，连续三年位居国内汽车集团首位；自主创新步伐不断加快，动力总成、新能源汽车等技术研发能力进一步加强，融入互联网思维的业务模式创新使得产业链竞争新优势得到逐步构建；开展降本增效工作，效益水平不断提升，经营质量稳中有升。
在新的行业竞争格局和发展趋势下，上汽集团进一步确立了紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商这一转型方向和战略定位，致力于成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。
上汽集团最近三年经审计的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
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四、上汽集团最近一年的简要财务报表
上汽集团2014年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（15）第P1020号）。
1、2014年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、2014年合并利润表主要数据
单位：万元
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3、2014年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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五、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
上汽集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，上汽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，上汽集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向上汽集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，上汽集团所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目涉及与上汽集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
七、本次发行预案披露前24个月内，上汽集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
上汽集团是公司的控股股东，公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就日常关联交易，公司与各关联方签署了关联交易框架协议，严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就非日常关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。
综上，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
八、附生效条件的发行股份购买资产协议内容摘要
（一）发行股份购买资产协议书内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方：华域汽车系统股份有限公司
乙方：上海汽车集团股份有限公司
协议签订时间：2015年4月21日
2、方案简述
“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的汇众公司100%的股权。”
3、本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以2014年12月31日为评估基准日。
（下转B59版）