证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-017

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2015年4月10日以电话、邮件方式发出，会议于2015年4月21日在公司以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

  《公司2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的《公司2014年度报告》第四节“董事会报告”。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

  2014年公司实现营业总收入684,211万元,比上年同期下降20.05%,实现利润总额26,368万元，比上年同期增长121.54%,归属于上市公司股东的净利润19,964万元,与上年同期比增长139.26%。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2014年度实现净利润175,917,210.23元，加上以前年度留存的未分配利润625,594,532.73元，扣除根据公司2013年度股东大会决议2014年度公司已分配利润24,000,000.00元以及提取2014年度法定盈余公积金17,591,721.02元后，2014年末母公司实际可供股东分配的利润为759,920,021.94元。

  根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2014 年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利52,800,000.00 元（含税），剩余未分配利润707,120,021.94 元滚存至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，故分配比例会存在由于总股本变化而进行调整的可能。

  2014年度，公司不以资本公积金转增股本。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2014年年度报告摘要同时刊登于2015年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  保荐人财通证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  保荐人财通证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的2014年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2014年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易情况的议案》。

  审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。

  保荐人财通证券股份有限公司对公司2015年度预计日常关联交易情况出具了专项核查意见，独立董事对公司2015年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司变更会计政策的议案》。

  独立董事对公司变更会计政策事项发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。

  （1）关于选举虞兔良为公司第三届董事会非独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （2）关于选举虞阿五为公司第三届董事会非独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （3）关于选举尹阿庚为公司第三届董事会非独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （4）关于选举尹尚良为公司第三届董事会非独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （5）关于选举孟荣芳为公司第三届董事会独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （6）关于选举吴青谊为公司第三届董事会独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  （7）关于选举尤敏卫为公司第三届董事会独立董事的议案

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

  以上董事候选人简介附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司第二届董事会任期将于2015 年5 月11 日届满，为保证董事会工作的连续性，董事会将进行换届选举。第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。

  该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，非独立董事和独立董事的选举将采用累积投票制分别表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

  12、以7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  13、以7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  公司拟于2015年5月15日下午召开2014年度股东大会，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2014年度股东大会的通知”。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历

  虞兔良先生：1963年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。虞兔良先生于1989年至1994年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994年至1995年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理； 1995年至2010年2月，任日月集团副董事长兼总经理，2010年3月至今，任日月集团副董事长；1999年至2010年5月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007年12月至2009年11月，任本公司副董事长兼总经理；2009年11月至今，任本公司董事长兼总经理。

  截至公告日，虞兔良先生与其父亲虞阿五先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司持有本公司51.76%的股份，为公司共同实际控制人。

  虞兔良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  虞阿五先生：1941年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。虞阿五先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995年至今任日月集团董事长；2010年5月至今任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理； 2007年12月至2009年11月，任本公司董事长；2009年11月至2012年5月，任本公司董事；2012年5月至今，任本公司副董事长。

  截至公告日，虞阿五先生与其儿子虞兔良先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司持有本公司51.76%的股份，为公司共同实际控制人。

  虞阿五先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尹阿庚先生：1962年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。尹阿庚先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999年至2007年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002年至2009年11月，任本公司销售部经理；2007年12月至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理。

  截至公告日，尹阿庚先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尹尚良先生：1962年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于1982年至1993年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994年至2001年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002年至2009年11月，任本公司生产技术部副总经理；2002年至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理。

  截至公告日，尹尚良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：第三届董事会独立董事候选人简历

  孟荣芳女士：1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。2013年6月开始任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事。

  截至公告日，孟荣芳女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴青谊先生：1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于中南财经大学经济管理专业，经济师，浙江省青联委员。1995 年 8月至1998年3月，任职于杭州盐业公司，1998年3月至1998年12月，任职于杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室，1999年1月至2002年3月，任职于中国证监会杭州特派办。2002年3月至2012年12月，担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会秘书，兼副总经理和董事，并任华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事。

  截至公告日，吴青谊先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尤敏卫先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师。1998年6月至2007年12月在浙江会计师事务所从事审计工作，历任高级项目经理、经理助理、副经理、经理。2008年1月至2010年7月在浙江华康药业股份有限公司担任财务总监。2010年7月进入浙江道明光学股份有限公司，现任浙江道明光学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

  截至公告日，尤敏卫先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-018

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年4月10日以电话方式发出，会议于2015年4月21日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

  2014年公司实现营业总收入684,211万元,比上年同期下降20.05%,实现利润总额26,368万元，比上年同期增长121.54%,归属于上市公司股东的净利润19,964万元,与上年同期比增长139.26%。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2014年度实现净利润175,917,210.23元，加上以前年度留存的未分配利润625,594,532.73元，扣除根据公司2013年度股东大会决议2014年度公司已分配利润24,000,000.00元以及提取2014年度法定盈余公积金17,591,721.02元后，2014年末母公司实际可供股东分配的利润为759,920,021.94元。

  根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2014 年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利52,800,000.00 元（含税），剩余未分配利润707,120,021.94 元滚存至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，故分配比例会存在由于总股本变化而进行调整的可能。

  2014年度，公司不以资本公积金转增股本。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提请公司2014年度股东大会审议。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司变更会计政策的议案》。

  公司监事会认为本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司按照相关要求进行会计政策的变更。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》。

  公司监事会认为本次股东分红回报规划是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

  （1）关于选举虞初良为公司第三届监事会股东代表监事的议案

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过。

  （2）关于选举李云夫为公司第三届监事会股东代表监事的议案

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过。

  以上股东代表监事候选人均为公司第二届监事会股东代表监事，其简介附后。

  公司第三届监事会职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  第二届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

  本项议案需提交公司股东大会采取累积投票制审议。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司监事会

  2015年4月22日

  附：第三届监事会股东代表监事候选人简介

  虞初良先生：1970年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于1994年至1998年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于1997年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；1998年至2002年，任浙江日月首饰集团有限公司钻石采购部副经理；2002年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；2010年10月至今，任本公司监事。

  截至公告日，虞初良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李云夫先生：1974年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。李云夫先生于1998年至2002年，就职于浙江明牌首饰股份有限公司从事新产品的开发和模具的设计制造工作；2002年至今，任本公司模具车间主任；2010年10月至今，任本公司监事。

  截至公告日，李云夫先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-020

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证劵有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2014年4月底之前达到预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，报告期正处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少；再者，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项目的后续投资，预计项目完工时间为2015年12月。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  除本专项报告附件“募集资金使用情况对照表”之募集资金投资项目实施地点变更情况所述外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  二〇一五年四月二十一日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：计算该投资进度比例之分母即累计投入金额中含超募资金投入额3,985.75万元。

  [注2]：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-023

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司定于2015年4月29日 （星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆http://irm.p5w.net参与2014年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虞兔良先生、董事会秘书曹国其先生、财务总监孙芳琴女士、独立董事周虹女士和保荐代表人许金洋先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 编号：2015-024

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月15日下午13：00；

  网络投票时间为：2015年5月14日－2015年5月15日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2015年5月8日；

  3、现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室；

  4、召集人：公司董事会；

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、提示性公告：公司将于 2015年5月11日就本次股东大会发布提示性公告；

  8、会议出席对象：

  (1)凡2015年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  4、审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

  5、审议《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

  6、审议《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

  7、审议《关于公司2015年度预计日常关联交易情况的议案》

  8、审议《关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》

  9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  10、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事董事的议案》

  10.1关于选举虞兔良为公司第三届董事会非独立董事的议案

  10.2关于选举虞阿五为公司第三届董事会非独立董事的议案

  10.3关于选举尹阿庚为公司第三届董事会非独立董事的议案

  10.4关于选举尹尚良为公司第三届董事会非独立董事的议案

  本次股东大会将采用累积投票制选举产生公司第三届董事会非独立董事。

  11、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  11.1关于选举孟荣芳为公司第三届董事会独立董事的议案

  11.2关于选举吴青谊为公司第三届董事会独立董事的议案

  11.3关于选举尤敏卫为公司第三届董事会独立董事的议案

  本次股东大会将采用累积投票制选举产生公司第三届董事会独立董事。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2014年度股东大会审议。

  12、审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

  12.1关于选举虞初良为公司第三届监事会股东代表监事的议案；

  12.2关于选举李云夫为公司第三届监事会股东代表监事的议案。

  本次股东大会将采用累积投票制选举产生公司第三届监事会股东代表监事。

  以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2015年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。本次会议议案对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  会议将安排听取独立董事孙凤民、周虹、徐小舸作2014年度工作述职报告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月12日、5月13日（上午8:00-11:00、下午13:00-16:00）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）

  信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部

  邮政编码：312046

  传真号码：0575-84021062

  4、其他事项：

  （1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （2）会议咨询：公司证券事务部

  联系电话：0575-84025665

  联系人：曹国其、陈凯

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362574；投票简称为“明牌投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （3）股东投票的具体程序：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码 362574；

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案（即对本次股东大会审议的除累积投票议案外的所有议案进行表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于采用累积投票制选举董事、监事的议案，如议案10为选举非独立董事，则10.01元代表第一位候选人，10.02元代表第二位候选人，依此类推。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。具体如下：

  对于不采用累积投票制的议案：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  对于采用累积投票制的议案：在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  议案10选举非独立董事4名，股东持有的表决票总数＝持有股份数×4。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个非独立董事候选人，但所投选举票数不得超过股东持有的表决票总数。

  议案11选举独立董事3名，股东持有的表决票总数＝持有股份数×3。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个独立董事候选人，但所投选举票数不得超过股东持有的表决票总数。

  议案12选举股东代表监事2名，股东持有的表决票总数＝持有股份数×2。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个股东代表监事候选人，但所投选举票数不得超过股东持有的表决票总数。

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江明牌珠宝股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  (3)投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00－2015年5月15日15:00。

  特此公告。

  附：授权委托书（样本）

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江明牌珠宝股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人对会议议案表决如下：

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。