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    四川科伦药业股份有限公司
    关于收到《中国证券监督管理委员会四川监管局
    行政处罚决定书》的公告
    2015-04-23       来源:上海证券报      

      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-028

      四川科伦药业股份有限公司

      关于收到《中国证券监督管理委员会四川监管局

      行政处罚决定书》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      四川科伦药业股份有限公司(以下简称“科伦药业”或“公司”)于2014年7月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(成稽调查通字147014号),因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司予以立案调查;2015年1月28日,公司收到中国证监会四川监管局(以下简称“四川证监局”)《行政处罚事先告知书》([2015]1号),详细情况分别见公司2014年7月7日和2015年1月29日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2014-055)和《关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2015-003)。

      2015年4月22日,公司收到《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书》([2015]1号)(以下简称“《行政处罚决定书》”),现公告如下:

      一、《行政处罚决定书》的主要内容

      依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关规定,四川证监局对科伦药业信息披露违法行为进行了调查、审理,并依法向当事人告知了行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

      经查明,科伦药业存在以下违法事实:

      (一)科伦药业未按照规定披露临时报告

      科伦药业为运作抗生素中间体项目,设立子公司伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“川宁生物”)。为解决川宁生物开展经营的原材料、能源等配套问题,科伦药业董事长刘革新通过安排他人设立成都久易贸易有限公司(以下简称“成都久易”),并安排成都久易收购伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)和伊犁伊北煤炭有限公司(以下简称“伊北煤炭”)。刘革新作为科伦药业董事长,可以对成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭的经营管理活动实施直接或间接控制。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定,科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系。

      科伦药业子公司川宁生物于2012年7月与恒辉淀粉签订《采购合同》、于2012年10月20日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及于2013年4月20日与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》,分别涉及金额3.90亿元、0.64亿元和2.22亿元,分别占科伦药业最近一期经审计净资产的4.97%、0.82%和2.52%。上述合同涉及金额巨大,占科伦药业净资产比例较高,对科伦药业的资产、权益等产生重要影响,且均属于关联交易合同,符合《证券法》第六十七条第二款第(三)项规定的重要合同,科伦药业未按照规定依法及时履行临时报告义务。

      (二)科伦药业《2011年年度报告》和《2012年年度报告》存在重大遗漏

      基于科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系,科伦药业及其子公司(川宁生物和新疆科伦生物技术有限公司)与成都久易及其子公司(恒辉淀粉和伊北煤炭)在2011年度和2012年度发生的关联交易金额分别为4.88亿元和6.14亿元,分别占科伦药业最近一期经审计净资产的6.98%和7.84%。根据《证券法》第六十六条第(六)项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2007年修订)第四十五条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2012年修订)第三十一条的有关规定,科伦药业应当在相关年度报告中披露相关关联交易的情况。科伦药业未依法履行披露相关关联交易的情况,信息披露存在重大遗漏。

      科伦药业的行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条和六十七条的有关规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和该条第二款所述“未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

      对科伦药业的违法行为,时任科伦药业公司董事长刘革新是直接负责的主管人员;时任董事、总经理程志鹏,时任董事、副总经理潘慧,时任董事、副总经理刘思川,时任董事赵力宾、高冬、于明德、武敏,时任独立董事张强、刘洪、罗孝银、张腾文,时任财务总监兼副总经理冯伟,时任董事会秘书兼副总经理熊鹰,是其他直接责任人员。

      根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,四川证监局决定:

      1.对科伦药业给予警告,并处60万元罚款;

      2.对刘革新给予警告,并处30万元罚款;

      3.对程志鹏、潘慧、刘思川、冯伟、熊鹰给予警告,并处20万元罚款;

      4.对张强、刘洪给予警告,并处5万元罚款;

      5.对赵力宾、高冬、罗孝银、于明德、武敏给予警告,并处3万元罚款;

      6.对张腾文给予警告。

      二、公司的说明

      1.公司及全体董事、监事和高级管理人员诚恳地向全体投资者致歉,将以此为戒,今后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

      2.公司接受四川证监局的行政处罚,不申请行政复议和提起行政诉讼。

      3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司将于2015年4月30日下午采取网络方式召开公开致歉会,具体情况见公司关于公开致歉会的公告。

      特此公告。

      四川科伦药业股份有限公司

      董事会

      2015年4月23日

      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-029

      四川科伦药业股份有限公司

      关于举行公开致歉会的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      四川科伦药业股份有限公司(以下简称“科伦药业”或“公司”)于2014年4月22日收到《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书》([2015]1号),详见公司2015年4月23日发布的《关于收到<中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书>的公告》。

      根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司将采取网络方式召开公开致歉会,具体安排如下:

      1、公司定于2015年4月30日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。

      2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次公开致歉会。

      3、出席本次会议的人员有:公司董事长刘革新先生,董事、总经理程志鹏先生,董事、副总经理潘慧女士,董事、副总经理刘思川先生,副总经理、财务总监赖德贵先生,副总经理、董事会秘书冯昊先生 。

      欢迎广大投资者积极参与!

      特此公告。

      四川科伦药业股份有限公司

      董事会

      2015年4月23日