（上接226版）

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司于2011年1月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票10,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币19.00元。截至2011年1月28日止，本公司共募集资金1,995,000,000.00元，扣除发行费用141,966,820.00元，募集资金净额1,853,033,180.00元。

  该项募集资金已于2011年1月28日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第5号《验资报告》。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额、年末余额

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。

  本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金,其中20,500万元用于归还银行借款，23,500万元用于永久补充流动资金。

  本公司于2011年9月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计 12,000万元永久补充流动资金。

  本公司于2011年11月28日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分超募资金1,653万元用于变更后的募集资金投资项目。该项资金于2012年度由中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行专户转入中国银行股份有限公司上海市奉贤支行专户。

  本公司于2012年5月29日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金。截至2012年12月31日止，中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已转出1.5亿元，中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已转出5,000万元，剩余5,000万元于2013年度由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行转出。

  本公司于2013年2月补充流动资金5,000万元，由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行转出，系2012年剩余未补足数。

  本公司于2013年7月4日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。

  截至2013年12月31日止，本公司累计直接投入募集资金项目金额为50,756.32万元。综上所述，以前年度募集资金使用金额为166,840.64万元。

  注2：本公司于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于全部募投项目结项并将其节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司将截止2014年11月30日的全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金共计10,750.17万元（包括利息收入6,469.17万元）永久补充流动资金，用于原材料购买、技术研发投入。同时，将银行结算后的剩余利息（2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息，具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久补充流动资金。

  由于募投项目已建设完工，尚有待支付的质保金及尾款共计1,145.13万元未支付，占募集资金净额的0.62%，待支付的质保金或尾款支付时间跨度较长，为了提高公司资金使用效率，公司将募集资金专户之结余资金永久性补充流动资金。在补充完成流动资金之后，上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从公司的自有资金中支付。

  全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金、2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息、募投项目已建设完工后尚待支付的质保金及尾款合计10,757.85万元。

  截至2014年12月31日止，本公司累计直接投入募集资金项目金额为65,047.01万元，募集资金专户永久补充流动资金的金额为126,842.17万元，转出后，募集资金专户无结存金额，募集资金账户累计支出191,899.18万元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2011年5月12日召开的2010年度股东大会审议通过。本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建行奉贤支行”）、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行（以下简称“农行南桥支行”）、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行（以下简称“中国银行奉贤支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行奉贤支行”）分别设立了募集资金专用账户；本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在浦发银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年2月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：中国银行奉贤支行原募集专用账户账号898004955608094001因银行系统升级而变更为450759257354。

  三、2014年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注3：年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为15,049万元，其中铺底流动资金为8,300万元。截至2014年12月31日止，该募投项目直接投入7,147.94万元，铺底流动资金投入7,906.06万元，合计投入15,049万元，期末项目投入比例为100%。本项目于2013年12月31日竣工，开始投入运营。本年度实现的效益为791.45万元。

  注4：新型无谐波高压变频器高技术产业化项目自2011年7月开始投入运营，经营期第三年为达纲年，达纲年预计效益为税后净利润6,171万元，本年度实现的效益为3,409.51万元。

  注5：电力智能化系统集成项目承诺的投资总额为5,580万元，其中铺底流动资金1,380万元。截至2014年12月31日止，该募投项目直接投入4,167.93万元，铺底流动资金投入1,412.07万元，合计投入5,580万元，期末项目投入比例为100%。本项目已完工，于2014年11月20日竣工转入固定资产，2014年度尚未产生效益。

  注6：智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目承诺的投资总额为17,494万元，其中铺底流动资金3,000万元。截至2014年12月31日止，该募投项目直接投入14,794.71万元，铺底流动资金投入2,699.29万元，合计投入17,494万元，期末项目投入比例为100%。本项目已完工，于2014年5月31日结转至固定资产。本年度实现的效益为214.56万元。

  注7：技术中心扩建项目承诺的投资总额为5,015万元，该项目已完工，于2014年5月31日结转至固定资产，项目投入进度为102.17%。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  会计师事务所鉴证结论：我们认为，广电股份公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了广电股份公司2014年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构核查意见：经核查，本保荐机构认为，广电电气2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件。

  1、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

  2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-009

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年4月28日召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事赵淑文回避表决。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2015年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2、前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  3、本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：

  （1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

  （2）注册资本：人民币13,600万元；

  （3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区；

  （4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

  工程公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

  2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：

  （1）法定代表人：陈炜；

  （2）注册资本：1,110 万美元；

  （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；

  （4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

  通用开关系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事赵淑文现任通用开关董事。

  3、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

  （1）法定代表人：陈炜；

  （2）注册资本：2,750万美元；

  （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；

  （4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

  通用广电系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事赵淑文现任通用广电董事。

  4、上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）：

  （1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

  （2）注册资本：人民币2,000万元；

  （3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区；

  （4）经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

  安奕极智能系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

  5、宁波安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“宁波安奕极”）：

  （1）法定代表人：陈正龙；

  （2）注册资本：人民币1,000万元；

  （3）住所：北仑区安居路18号201#；

  （4）经营范围：一般经营项目：智能控制系统的研发；中压真空断路器、低压电力元件、智能电网设备、电力电子产品、电器开关、环网柜的技术开发、技术服务、技术咨询、制造、加工。

  宁波安奕极系公司全资子公司安奕极智能的参股子公司，盛道（中国）电气有限公司持有其70%股权，安奕极智能持有其20%股权，宁波邦立通用广电电气有限公司持有其10%股权。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  鉴于工程公司和通用开关、工程公司和通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行分销合同，由工程公司代理销售通用开关、通用广电生产的GE品牌的产品，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2015年度工程公司与通用开关交易金额不超过5,000万元，工程公司与通用广电交易金额不超过40,000万元。

  鉴于安奕极智能和通用开关之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行经销商协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关的往来或交易。预计2015年度安奕极智能与通用开关交易金额不超过1,000万元。

  鉴于安奕极智能和宁波安奕极之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行产品买卖框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与宁波安奕极的往来或交易。预计2015年度安奕极智能与宁波安奕极交易金额不超过2,000万元。

  鉴于公司与通用开关、通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行技术服务协议及委托加工框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关、通用广电的往来或交易。预计2015年度公司与通用开关交易金额不超过500万元人民币，与通用广电交易金额不超过5,000万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次2015年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

  公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2015年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-010

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  为子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海通用广电电力元件有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  1. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币10,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币660.44万元）；

  2. 本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币87.01万元）；

  3. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币7.58万元）；

  4. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极企业”）在人民币3,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；

  5. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）在人民币2,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年4月28日召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。

  根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币10,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币10,000万元，用于办理融资。

  公司全资子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

  公司全资子公司安奕极智能拟向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“工商银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向工商银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极智能提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

  公司控股子公司安奕极企业拟向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“广发银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币3,000万元。为此，公司愿向广发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极企业提供担保金额为人民币3,000万元，用于办理融资。

  公司控股子公司DJV拟向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“民生银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币2,000万元。为此，公司愿向民生银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为DJV提供担保金额为人民币2,000万元，用于办理融资。

  就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。由于DJV的资产负债率超过70%，本议案涉及为DJV提供的担保尚须提交股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）工程公司

  1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区

  2、注册资本：人民币13,600万元

  3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

  4、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

  5、关联关系：公司全资子公司

  6、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，工程公司资产总额为人民币33,955.29万元，负债总额为人民币20,216.67万元，净资产为人民币13,738.62万元，净利润为人民币-461.78万元。

  （二）澳通韦尔

  1、注所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢一层A1区

  2、注册资本：人民币4,500万元

  3、法定代表人：赵淑文

  4、经营范围：电力电子产品的设计、制造、加工、批发、零售，电力电子科技领域内的技术开发、技术服务。

  5、关联关系：公司全资子公司

  6、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，澳通韦尔资产总额为人民币13,763.78万元，负债总额为人民币7,100.85万元，净资产为人民币6,662.93万元，净利润为人民币1,050.40万元。

  （三）安奕极智能

  1、注所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区

  2、注册资本：人民币2,000万元

  3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

  4、经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

  5、关联关系：公司全资子公司

  6、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，安奕极智能资产总额为人民币14,702.75万元，负债总额为人民币8,274.62万元，净资产为人民币6,428.13万元，净利润为人民币89.43万元。

  （四）安奕极企业

  1、注所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东

  2、注册资本：美元960万元

  3、法定代表人：赵淑文

  4、经营范围：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。

  5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其75%的股份，AEG电气（澳洲）有限公司持有其25%的股份。

  6、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，安奕极企业资产总额为人民币15,173.57万元，负债总额为人民币6,193.01万元，净资产为人民币8,980.56万元，净利润为人民币 1,300.11万元。

  （五）DJV

  1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层B区

  2、注册资本：950万美元

  3、法定代表人：赵淑文

  4、经营范围：开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关，销售公司自产产品；与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其75%的股份，通用电气（中国）有限公司持有其25%的股份。

  6、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，DJV资产总额为人民币11,702.74万元，负债总额为人民币8,408.17万元，净资产为人民币3,294.57万元，净利润为人民币-196.23 万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）为工程公司提供的担保

  担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币10,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  （二）为澳通韦尔提供的担保

  担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  （三）为安奕极智能提供的担保

  担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极智能在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  （四）为安奕极企业提供的担保

  担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极企业在人民币3,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  （五）为DJV提供的担保

  担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为DJV在人民币2,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  四、董事会意见

  工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业2014年度授信期限即将到期，DJV亦有融资需求，目前五家公司生产经营状况正常。为保障工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的正常生产经营，公司董事会同意为五家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见，认为本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

  由于DJV的资产负债率超过70%，本议案涉及为DJV提供的担保尚须提交股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司累计对外担保人民币25,000万元（最高担保金额），占公司最近一期经审计净资产的9.90 %；公司控股子公司累计对外担保人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；截至目前，公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关议案的独立意见

  3、工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的《档案机读材料》、营业执照副本复印件、最近一期的财务报表

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-011

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月28日 13点30分

  召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报告厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月28日

  至2015年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案相关内容，已与本次股东大会通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，详见《上海广电电气（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司2014年年度报告》及其摘要、《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》等。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：上海旻杰投资管理有限公司、赵淑文（ZHAO SHU WEN）、YAN JAMES、YAN YI MIN

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间：拟出席公司2014年年度股东大会的股东请于2015年5月26日（周二）或之前办理登记手续。

  (二) 登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼董事会办公室。

  (三) 登记手续：法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证办理登记手续。自然人股东本人持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  六、 其他事项

  (一) 会议联系方式：

  联系地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

  联系人：宗冬青、赵永祥

  电话：021-67101661、37531465

  传真：021-67101890

  邮编：201401

  (二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  第三届董事会第九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海广电电气（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会

  第九次会议有关议案的独立意见

  作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

  1、《关于会计政策变更的议案》

  公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  2、《2014年度利润分配预案》

  我们认为，公司董事会本次制订的《2014年度利润分配预案》，符合公司实际情况和《公司章程》规定的现金分红政策，落实了中国证监会、上海证券交易所有关上市公司现金分红的指引和备忘录的精神，体现了公司现金分红的稳定性、持续性及回报股东的意识，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。

  3、《关于2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  经核查，我们认为，公司2014年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  4、《2014年度内部控制评价报告》

  我们认为，2014 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制在重大方面有效。

  5、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案》

  我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

  6、《关于2015年度日常关联交易的议案》

  本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2015年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  7、《关于为子公司融资提供担保的议案》

  我们认为，本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

  独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超

  二○一五年四月二十八日