（上接B49版）

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司2014年实现的利润情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，2014年公司营业收入增长1.62%，营业利润增长2.93%。但相比2013年，2014年每股收益下降了22.41%；由于本次重组注入资产中，仅归来庄公司和蓬莱矿业拥有在产矿山，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、新立探矿权和新城探矿权预计分别在2015年、2017年、2018年投产，对公司净利润的贡献需逐年释放。因此，可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快募集资金项目建设进度、完善利润分配等措施提高对股东的即期回报。

（二）公司应对利润摊薄拟采取的措施

由于本次重组注入资产中，仅归来庄公司和蓬莱矿业拥有在产矿山，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、新立探矿权和新城探矿权预计分别在2015年、2017年、2018年投产，对公司净利润的贡献需逐年释放。因此，可能导致对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快募集资金项目建设进度、完善利润分配等措施提高对股东的即期回报，具体包括：

1、加快募集投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益。

本次交易拟注入资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘等旗下的优质黄金资产，与公司目前主营业务紧密相关，本次募集资金将用于此类资产的后续开发，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证。公司将加快拟注入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运营及管理效益。公司将合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。通过实施本次资产注入及募集资金投资项目，进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将继续专注于黄金生产和销售，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，加大研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提高生产技术指标，并将继续大幅降低生产成本，提升公司的综合竞争能力，增强公司盈利能力。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，公司拟修改公司章程中的利润分配政策，进一步完善利润分配制度。

同时，公司制定了《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并提交股东大会审核。该规划明确了公司2015－2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

十、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

2014年10月9日，归来庄公司股东平邑县财政局出具声明：“同意有色集团向山东黄金转让其所持有的归来庄公司70.65%的股权，并声明无条件放弃对转让出资所享有的优先受让权。”

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经获得山东黄金董事会同意；

2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意；

3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过；

4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准；

5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、债务转移风险

截至2014年6月30日，东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元，其中，应付账款4,464.66万元，应付职工薪酬7.36万元，应缴税费18.73万元，其他应付款617.38万元。应付账款主要为相关设备采购款（电缆、变压器、空压机、变电柜等）。

在2014年6月30日后，上述应付账款及其他应付款部分已经偿还。截至本报告书摘要签署日，针对上述应付账款和其他应付款中尚未偿还的部分发出的债权人同意函57份，合计金额2,692.82万元；累计收回52份，合计金额2,205.99万元，占总体金额的81.92%；未收回5份，合计金额486.83万元，占总体金额的18.08%。黄金集团已承诺，若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让，将提前进行清偿。本次交易涉及的债务转移不会对本次交易构成实质性影响。

四、购买资产发行价格及拟购买资产定价发生调整的风险

为应对当前国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，本次交易拟根据《重组办法》的相关规定引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案。若该调整方案的触发条件发生，山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格以及拟购买资产定价存在发生调整的风险。

五、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险

本次交易涉及的采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，其中，按照相关部门要求，东风采矿权需在获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；虎路线采矿权、东风探矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权以及新立探矿权需在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍，但若上述所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿权不能按时投入生产的风险。

本次交易中涉及使用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。本次采用成本法评估的探矿权估值约占本次标的资产交易价格的1%。

六、资产整合风险

本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。

七、黄金价格波动的风险

公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2013年全年累计跌幅达27%，为自2000年以来的首个下跌年度。2014年以来，国际黄金价格虽因乌克兰局势等偶有反弹，但总体上依旧保持着持续下跌的趋势，至2014年10月下旬，国际黄金价格跌至1,250美元/盎司以下，2015年1月下旬，国际黄金价格回到1,250/盎司美元以上，最高至1,306美元/盎司，由于国际黄金价格受多种因素共同影响，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

八、安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

九、与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

十、相关土地、房产权属不完善的风险

截至本报告书摘要签署日，标的资产中蓬莱矿业尚有约140亩土地尚未办理完毕国有土地使用权证，其中20亩土地性质已变更为国有工矿建设用地，目前正在办理后续征地转让手续；剩余120亩土地目前尚为农村集体用地，待其土地性质变更为国有工矿建设用地后办理后续的征地转让手续。上述未办理土地使用权证的土地预计于2016年6月30日之前办理完毕。此外，归来庄公司及蓬莱矿业尚有部分房屋建筑物尚未办理完毕房屋所有权证。土地、房产权属不完善具体情况如下表：

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上述权属证书取得的时间存在一定不确定性，特此提醒投资者关注相关风险。

十一、股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

十二、本次重组摊薄即期回报的风险

由于本次重组注入资产中，仅归来庄公司股权和蓬莱矿业股权拥有在产矿山，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、新立探矿权和新城探矿权预计分别在2015年、2017年、2018年投产，对公司净利润的贡献需逐年释放。本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

十三、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险

报告期内，归来庄公司及蓬莱矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管归来庄公司和蓬莱矿业已根据上述情形，按照其实际证载产能制定了2015生产计划并进行相关安排，但存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形追加处罚的风险。为此，就归来庄公司历史超采情形，有色集团已经承诺：“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”

就蓬莱矿业历史超采情形，有色集团、王志强、金茂矿业承诺：“如果山东黄金因蓬莱矿业超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由有色集团、王志强、金茂矿业按其所持蓬莱矿业股权比例足额赔偿或补偿给山东黄金。”

十四、与标的资产盈利预测有关的风险

本次标的资产的盈利预测是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则编制而成。由于盈利预测所依据的包括国家政策、黄金价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响，因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现的风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

本次交易中，上述各标的资产的价格为503,760.11万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，股份发行数量为351,542,295股，其中：

（一）向黄金集团发行154,545,687股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；

（二）向有色集团发行70,928,204股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

（三）向黄金地勘发行98,036,873股，购买其持有的新立探矿权；

（四）向金茂矿业发行11,441,441股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；

（五）向王志强发行16,590,090股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.50元/股，募集资金总额168,454.75万元，股份发行数量共计116,175,688股，其中：

（一）向山东省国投发行25,000,000股，募集资金362,500,000.00元；

（二）向前海开源发行51,734,482股，募集资金750,150,000.00元；

（三）向山金金控发行20,689,655股，募集资金300,000,000.00元；

（四）向金茂矿业发行6,896,551股，募集资金100,000,000.00元；

（五）向山东黄金第一期员工持股计划发行11,855,000 股，募集资金171,897,500.00元。

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励整体上市，将有助于增强资本平台的实力

2006年12月，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2013 年 8月，国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

上述政策均鼓励企业优质的资产实现整体上市，增强上市公司实力的同时，有助于拓宽融资渠道，强化资本运作平台的功能。

2、产业整合成为黄金行业发展趋势

黄金市场的活跃交易反映了终端旺盛的需求，作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平低、企业数量多、规模小的特征，整个行业存在进一步深度整合的空间。

基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。

在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。

据中国黄金协会最新统计数据显示，2014年我国黄金产量达到451.80吨，同比增长5.52%。连续八年位居世界第一。十大重点黄金企业矿产金产量占全国矿产金总产量的55.92%。2014年，我国黄金行业产业持续调整，产业集中度进一步提升，大型黄金生产企业主导我国黄金行业发展的整体格局基本形成。

3、黄金集团拟通过山东黄金逐步实现集团内优质黄金资源的整体上市

为顺应行业发展趋势以及国家对企业整体上市的号召，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表以及控股股东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一上市公司，将以“资源整合”作为其后续发展的重中之重，并计划通过收购、整合等方式增加资源储量的力度并充分利用资本市场的平台，稳步扩张产能，逐步做大做强，为股东创造价值。本次重组在增强山东黄金的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分重要的作用，也对于作为山东省大型国有企业集团的黄金集团实现推进黄金资源整合、提高开发利用效率、减少同业竞争、实现稳定的未来利润增长的重要战略也具有重大意义。

（二）本次交易的目的

1、加大资源储备，提升核心竞争力

本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强用于认购公司本次发行股份的两家控股子公司的权益及黄金矿业权及相关资产与负债，其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业，黄金集团和黄金地勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产，但均具有较大的黄金资源储量。本次交易完成后，公司的黄金资源储量预计将增加330.39吨。

黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，提升公司的核心竞争力。

2、整合黄金资产，减少同业竞争

作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集团旗下黄金资产、消除同业竞争的需求。

本次交易的实施有助于将黄金集团及其控股企业旗下多处在产矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入本公司，不仅优化整合了黄金资产，同时有助于减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。

3、规范关联交易

本公司拥有黄金集团下属唯一的黄金精炼厂，为黄金集团多数黄金矿山提供黄金精炼服务，本公司与本次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交易。本次交易的实施，将使得上述标的资产注入山东黄金，从而可以减少本公司的关联交易，增强上市公司的独立性。

4、扩大生产规模，增强盈利能力

本次交易标的资产中包括多处在产矿山，注入上市公司后，将增加公司资源总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。且标的资产均位于山东省我国著名的黄金成矿地带，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。

此外，本次交易标的资产中还包括黄金矿业权及相关资产与负债，其中新城探矿权、新立探矿权等矿业权位于公司现有在产矿山开采范围的周边或深部，有利于实现集约化开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。

综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于减少与控股股东之间的同业竞争，并减少部分上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步发展本公司黄金主业，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、山东黄金的决策过程

（1）2014年11月27日，本公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》。

（2）2015年5月5日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年5月5日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（3）2015年5月22日，本公司将召开2015年度第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。

2、黄金集团的决策过程

（1）2014年11月17日，黄金集团董事会决议同意本次重组预案；

（2）2015年4月30日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案；

3、有色集团的决策过程

（1）2014年11月17日，有色集团董事会决议同意本次重组预案；

（2）2015年4月30日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案；

（2）2015年4月30日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案。

4、黄金地勘的决策过程

（1）2014年11月17日，黄金地勘董事会决议同意本次重组预案；

（2）2015年4月30日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案；

（3）2015年4月30日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案。

5、金茂矿业的决策过程

（1）2014年11月17日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案；

（2）2015年4月30日，金茂矿业董事会决议同意本次交易正式方案；

（3）2015年4月30日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案。

6、王志强的决策过程

（1）2014年11月17日，王志强同意本次重组预案；

（2）2015年4月30日，王志强同意本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

本次交易为上市公司分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次交易完成后，黄金集团仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

（一）交易对方

本次交易的发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强；募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方及认购对象基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘持有的新立探矿权；金茂矿业持有的蓬莱矿业20%股权以及王志强持有的蓬莱矿业29%股权。具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”。

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向黄金集团发行股份购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购买其持有的新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向王志强发行股份购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、中联资产评集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表：

单位：万元

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评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易双方协商，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。

（五）发行股份购买资产情况

1、发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

根据标的资产评估评估值，本次发行股份购买资产的交易对价预计为503,760.11万元，按14.33元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为351,542,295股。本次购买资产所发行股份的最终数量将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

3、价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；

2）本次重组拟购买资产定价；

本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）山东省国资委核准本次价格调整方案；

2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案；

（3）可调价期间

山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：

■

2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：

■

基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）及2）同时满足的首个交易日，且1）及2）中的价格变动幅度为同向。

（6）调整机制

1）发行价格调整

当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。

若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。

2）拟购买资产定价调整

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。

3）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

4、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

■

此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股票上市起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

发行股份购买资产的具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次非公开发行股份情况”。

（六）募集配套资金情况

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量总计116,175,688股，募集资金总额168,454.75万元。募集配套资金将用于发展拟注入上市公司的标的资产的主营业务。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

本次公司非公开发行股份募集重组配套资金融资规模上限如下：

本次拟募集配套资金规模上限=本次标的资产交易对价×100%。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告的评估结果协商确定。

1、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。

4、发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

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5、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（1）东风矿区项目

山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司东风矿区采选4000吨/日工程可行性研究报告》，根据该报告，该项目设计分两期建设，一期开采规模为66万吨/年，二期扩建至132万吨/年，总工程量为535,699立方米，其中一期342,192立方米，二期193,507立方米。东风矿区采选项目总投资情况如下：

■

（2）新城金矿深部及外围探矿权项目

山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司新城金矿深部及外围采选工程预可行性研究报告》。根据该报告，该项目设计开采规模为66万吨/年，基建工程量为104,938立方米。新城探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：

■

（3）新立探矿权项目

山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿采选8000吨/日建设工程预可行性研究报告》。根据该报告，该项目设计开采规模264万吨/年，总工程量为378,514立方米。新立探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：

■

（4）归来庄深部采矿权项目

山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金归来庄矿业有限公司深部开采技术改造工程可行性研究报告》。根据该报告，设计开采规模为23.1万吨/年，基建工程量为94491立方米，基建期1年。在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：

■

（5）蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目

山东金都工程设计咨询有限公司编制了《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告》。根据该报告，设计开采规模为12万吨/年，基建工程量为5,5581立方米，基建期3年。蓬莱矿业在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：

单位：万元

■

公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后，用于上述项目投资建设，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。配套资金拟投资方向如下：

单位：万元

■

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

6、锁定期

本次交易募集配套资金认购对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）标的资产的损益归属期间损益安排

根据本公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。

交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。

（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排

根据上市公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：

1、盈利预测补偿期间

本次交易中，各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下：

黄金集团	关于标的资产完整性合法性的承诺函	就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得相关债权人之书面同意工作；如出现债权人要求提前偿债或者提供担保的情形，本公司将负责为债权人提供担保或者向债权人偿还债务。 本公司以矿业权资产投入山东黄金以认购其拟发行股份而引致的探矿权人及/或采矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕，使得《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》的权利人变更为山东黄金。”
黄金集团	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
有色集团	关于独立性承诺函	6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本承诺在本公司作为山东黄金控股股东的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”
有色集团	关于避免同业竞争的承诺函	4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
有色集团	关于减少规范关联交易的承诺函	4、本公司不利用作为山东黄金控股股东一致行动人的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。 如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

有色集团	关于以资产认购股份锁定期的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”
有色集团	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”
有色集团	关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函	就归来庄公司收购榆林地区探矿权及所支付的3亿元交易款项，将于2015年年底前依据独立第三方矿权评估机构出具的榆林地区探矿权评估价值进行重新核定；若重新核定之评估价值低于原协议交易款项，本公司将以现金方式向山东黄金全额补偿差额部分。 本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”

黄金地勘	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
金茂矿业	关于股份锁定期的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本公司同时保证在本次交易中以现金认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
金茂矿业	关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中, 将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份”
金茂矿业	关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函	12、本公司保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本公司承诺将连同王志强及山东黄金有色矿业集团有限公司按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金矿业股份有限公司损失承担赔偿责任。”
金茂矿业	无处罚纠纷声明	“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
王志强	关于股份锁定期的承诺函	“王志强（身份证号码：370622196604146513）保证在本次交易中以资产认购的山东黄金矿业股份有限公司的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份”
王志强	关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函	“本人保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在山东黄金拥有权益的股份。”

王志强	关于标的资产权利完整性的承诺函	12、本人保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本人所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本人承诺将连同山东黄金有色矿业集团有限公司及金茂矿业按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。 本人承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”
王志强	无处罚纠纷声明	“本人在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”
山东省国投	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
山东省国投	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金本次重组配套资金认购交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
前海开源	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
前海开源	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金矿业股份有限公司本次重大资产重组配套融资的交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
山金金控	股票锁定期承诺	“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
山金金控	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在认购山东黄金本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
有色集团、山金金控、归来庄公司、蓬莱矿业	关于重大资产重组后减少关联交易的承诺函	“在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售。”

项目	2014年
	实际	备考	增减幅（%）
营业收入	4,579,427.17	4,653,457.01	1.62
营业利润	113,785.42	117,115.09	2.93
每股收益（元/股）	0.58	0.45	-22.41

所属交易标的	权证类型	面积（m2）	备注
归来庄公司	房屋所有权证	5,127.66	办理中
蓬莱矿业	房屋所有权证	9,235.55	办理中
所属交易标的	权证类型	面积（亩）	备注
蓬莱矿业	土地使用权证	140	其中20亩已转变为国有工矿建设用地，正在办理征地转让手续；另外120亩待性质变更为国有工矿建设用地后，启动后续征地转让手续。

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率（%）	直接收购股权（矿权）比例 （%）	直接收购的股权比例对应的评估值
		A	B	C=（B-A）/A	D	E=B?D
1	东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债	67,224.70	165,089.41	145.58	100.00%	165,089.41
2	新城探矿权	3,370.46	56,374.56	1,572.61	100.00%	56,374.56
3	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	1,101.26	100.00%	140,486.84
4	归来庄公司	70,230.43	84,687.01	20.58	70.65%	59,831.37
5	蓬莱矿业	8,550.18	81,977.93	858.79	100.00%	81,977.93
	合计	161,070.77	528,615.75	228.19		503,760.11

序号	发行股份购买资产交易对方	所持标的资产	锁定期安排
1	黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
2	有色集团	归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
3	黄金地勘	新立探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
4	金茂矿业	蓬莱矿业20%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
5	王志强	蓬莱矿业29%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

序号	募集配套资金认购对象	发行价格（元/股）	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	山东省国投	14.50	36,250.00	25,000,000
2	前海开源	14.50	75,015.00	51,734,482
3	山金金控	14.50	30,000.00	20,689,655
4	金茂矿业	14.50	10,000.00	6,896,551
5	山东黄金第一期员工持股计划	14.50	17,189.75	11,855,000
6	合计	14.50	168,454.75	116,175,688

		单位：万元
项目	一期投入	二期投入
工程费用	87,763.58	79,882.44
其它费用	-	-
预备费	-	-
建设期利息	6,023.24	6,056.05
铺底流动资金	1,216.72	1,600.07
合计	95,003.54	87,538.56

	单位：万元
项目	一期投入
工程费用	18,848.64
其它费用	-
预备费	-
建设期利息	1,108.75
铺底流动资金	-
合计	19,957.39

	单位：万元
项目	一期投入
工程费用	40,966.10
其它费用	3,557.18
预备费	6,678.49
建设期利息	6,631.57
铺底流动资金	-
合计	57,833.34

	单位：万元
项目	一期投入
工程费用	11,683.32
其它费用	-
预备费	-
建设期利息	-
铺底流动资金	523.09
合计	12,206.40

项目	一期投入
工程费用	8,874.45
其它费用	6,308.92
预备费	2,121.27
建设期利息	-
铺底流动资金	296.34
合计	17,600.98

项目	配套资金投资方向分配
东风矿区	106,956.00
新城探矿权	11,693.00
新立探矿权	33,886.00
归来庄公司	7,152.00
蓬莱矿业	10,313.00
合计	170,000.00

  （下转B51版）