（上接B49版）

根据相关法律法规的规定，公司就员工持股计划的事项拟与中信证券股份有限公司签署《中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十．审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

本次交易中，公司通过以锁价方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划分别非公开发行股份总计11,617.57万股而募集资金总额168,454.75万元；最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2015年5月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—030

山东黄金矿业股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2015年4月29日召开职工代表大会。经与会职工代表讨论表决，山东黄金的职工代表大会审议通过如下事项：

1. 审议同意《山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）中关于参与人员资格设定及参与人和认购数额等基本内容，同意将该员工持股计划提交公司的股东大会审议。

2. 同意员工持股计划委托中信证券股份有限公司管理，同意中信证券股份有限公司为管理员工持股计划而拟定的《资产管理合同》的内容，并同意委托山东黄金矿业股份有限公司代表员工持股计划参与人员与中信证券股份有限公司签署《资产管理合同》。

3. 同意山东黄金收购东风探矿权和东风采矿权同时接收其员工为山东黄金职工。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年5月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2015-031

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2015年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月22日 10:00

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月22日

至2015年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
	非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2	《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
3	《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
4.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
4.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	√
4.02	本次交易所发行股份的种类和面值	√
4.03	本次交易的股份发行的方式	√

4.04	本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式	√
4.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依据	√
4.06	本次发行股份购买资产的发行数量	√
4.07	本次发行股份购买资产的标的资产	√
4.08	本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格	√
4.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属	√
4.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期	√
4.11	募集配套资金的发行对象及认购方式	√
4.12	募集配套资金的发行价格与定价依据	√
4.13	募集配套资金的发行数量	√
4.14	募集配套资金所发行股票的锁定期	√
4.15	募集配套资金用途	√
4.16	本次交易的发行股票上市地点	√
4.17	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排	√
4.18	本次重组事项决议有效期	√
5	关于《〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的调整方案》的议案	√
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
7	《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》	√
8	《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》	√
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
10	《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》	√
11	《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》	√
12	《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》	√
13	《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》	√
14	《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》	√
15	《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》	√
16	《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上1至16项议案涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。上述第1-6项议案业经公司第四届董事会第十二次会议通过，详见2014年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；其余议案经公司第四届董事会第十八次会议通过。详见2015年5月7日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1—议案16均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案16均为中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1—议案16

应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600547	山东黄金	2015/5/15

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2015年5月19日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710381 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 王硕

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年5月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
4.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
4.02	本次交易所发行股份的种类和面值
4.03	本次交易的股份发行的方式
4.04	本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式
4.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依据
4.06	本次发行股份购买资产的发行数量
4.07	本次发行股份购买资产的标的资产
4.08	本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
4.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
4.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期
4.11	募集配套资金的发行对象及认购方式
4.12	募集配套资金的发行价格与定价依据
4.13	募集配套资金的发行数量
4.14	募集配套资金所发行股票的锁定期
4.15	募集配套资金用途
4.16	本次交易的发行股票上市地点
4.17	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
4.18	本次重组事项决议有效期
5	关于《〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的调整方案》的议案
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
7	《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》
8	《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10	《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》
11	《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》
12	《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
13	《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》
14	《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》
15	《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
16	《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。