第二届董事会第二十二次会议决议暨复牌公告
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-058
海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2015年5月7日上午开市起复牌。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日发布《关于重大事项的停牌公告》（公告编号： 2015-056），因公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：双成药业，证券代码：002693）自2015年5月5日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。
公司于2015年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订收购意向书的议案》，并于2015年5月7日公告了相关文件。经申请，公司股票将于2015年5月7日上午开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2015年5月4日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年5月5日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签订收购意向书的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于签订收购意向书的公告》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2015年5月6日
证券代码：002693 证券简称：双成药业公告编号：2015-059
海南双成药业股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次意向书（Letter of Intent）的签署只是各方对股权转让和收购意愿的一个陈述，并不构成具有法律约束力的合同、承诺或协议。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在重大不确定性，收购方案存在调整的可能。
2、本次收购事项尚存在行政审批风险、投资风险、经营风险、外汇风险及交易风险等风险，详见本公告“五、存在的风险”。敬请投资者注意投资风险！
3、本次股权收购事项不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2015年5月6日与Dr. LotharB?ning和Dr. Helmut Wolf（以下统称“乙方”）签订了《意向书》。公司有意向通过购买乙方的现有股权从而获得LyomarkPharma GmbH（下文简称“Lyomark”）以及Bendalis GmbH（下文简称“Bendalis”）各74.9%的股权。收购价格将依据截至2014年12月31日和2015年12月31日的Lyomark和Bendalis经审计的财务报表来确定。预计交易价格在人民币7000万元至20000万元。本次交易的资金来源于公司自有资金、银行贷款。
2、本次对外投资审批情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订收购意向书的议案》，并授权董事长王成栋先生签署意向书相关文件。本事项在董事会的决策权限内，无需提交股东大会进行审议。
3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
Dr. Helmut Wolf，1949年9月出生，德国国籍，在Lyomark和Bendalis担任常务董事，并持有或控制Lyomark 50%的股份以及Bendalis 50%的股份。
Dr. LotharB?ning，1944年6月出生，德国国籍，在Lyomark和Bendalis担任非执行顾问，并持有或控制Lyomark50%的股份以及Bendalis 50%的股份。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
Lyomark和Bendalis均是依据德国法律正式成立的公司，注册地址为：Keltenring 17, 82041 Oberhaching, 德国。
（1）Lyomark基本情况：
Lyomark是一家原料药、制剂和R&D化学品供应商。Lyomark专营专利药，仿制药，以及用于治疗罕见病的孤儿药，包括使用预充注射器、西林瓶和安瓿瓶包装的无菌注射剂和冻干制剂。
公司名称：LyomarkPharma GmbH
注册代码：HRB 88199
常务董事：Dr. Helmut Wolf、Malik Malocho
公司类型：有限责任公司
成立日期：1989年4月5日
注册资本：25,600欧元
截止2014年12月31日，Lyomark总资产660万欧元，销售收入为760万欧元，净利润85万欧元。以上财务数据未经审计。
（2）Bendalis基本情况如下：
Bendalis是一家专业制药公司，专注于在德国和国际市场上开发（与第三方合作）和推广高技术门槛仿制药和专利肿瘤药。
公司名称：BENDALIS GmbH
注册代码：HRB 162575
常务董事：Dr. Helmut Wolf、Malik Malocho
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年1月26日
注册资本：50,000欧元
截止2014年12月31日，Bendalis总资产280万欧元，销售收入为540万欧元，净利润20万欧元。以上财务数据未经审计。
3、Lyomark及Bendalis股权结构：Dr. Helmut Wolf和Dr. LotharB?ning，分别持有或控制Lyomark 50%的股份以及Bendalis 50%的股份。由于本次股权收购事项尚未进行全面尽职调查，因此目前未能得知Lyomark及Bendalis的详细股权结构情况。
四、意向书的主要内容
1、协议双方：
甲方：海南双成药业股份有限公司
乙方：Dr. LotharB?ning和Dr. Helmut Wolf
甲乙双方无关联关系。
2、甲方有意向通过购买乙方的现有股权获得Lyomark和 Bendalis公司各74.9%的股权。具体为Dr. LotharB?ning转让其所持有或控制的Lyomark和 Bendalis公司各50%的股份，Dr. Helmut Wolf转让其所持有或控制的Lyomark和 Bendalis公司各24.9 %的股份。
3、收购价格将依据截至2014年12月31日和2015年12月31日的Lyomark和Bendalis经审计的财务报表。Lyomark和Bendalis的74.9％股份的转让价格为采用如下计算方式或设定的最高值的74.9%。
（1）这两家公司2014年合并年度净收益的13倍，即按未审计净利润计算约1022万欧元，折合人民币7123万元；
（2）这两家公司2015年合并年度净收益的14倍，但不超过2800万欧元，折合人民币约19516万元（前提是这两家公司2015年合并年度净收益较2014年的合并年度净收益增长8％或以上）；
（3）假设Lyomark和Bendalis2014财年的合并净收益为120万欧元，收购价格为最少1800万欧元的74.9%，即约1348万欧元，折合人民币9396万元。
4、支付条款：
（1）甲方以欧元现金形式向乙方进行支付。
（2）-a、如果在交割之时，审计机构已经完成2014年最终的财务审计，并且根据本意向书条款确认了年度净收益，甲方应在交割时依据本公告“四、3、（1）”或“四、3、（3）”计算方式付款。
（2）-b、如果在交割之时，审计机构仍未完成2014年最终的财务审计，甲方将依据Lyomark和Bendalis 2014年120万欧元的预计年度净收益进行交易，在交割时支付74.9%的股份价格，即1348.2万欧元，折合人民币约9396万元。2014年财务报表审计结束后，进一步根据本意向书条款确认年度净收益所产生的应付价款，应在审计完成后4周内支付。
（2）-c、2015年的财务报表审计结束后，进一步根据本意向书条款确认的年度净收益所产生的应付价款，应在年度净收益确认后立即支付。
5、剩余股份转让的安排：在正式签署的转让协议中将对Dr. Helmut Wolf向甲方转让其持有或控制Lyomark和Bendalis各剩余的25.1%股份作出相应规定。
五、存在的风险
1、行政审批风险：本次交易的最终完成可能尚需取得中国和德国相关监管机构的核准或备案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会以及其他德国监管机构）；
2、投资风险：德国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，存在投资风险；
3、经营风险：Lyomark及Bendalis是境外公司，本次交易完成以后能否与公司现有业务进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性；
4、交易风险：本次意向书签署后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性。
5、外汇风险：本次股权收购标的位于德国，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不断变化，对本次收购将带来一定的外汇风险。
六、交易的目的和对公司的影响
如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻国际化的战略，进一步完善公司的产业布局，从而为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。
七、重要提示
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会二十二会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2015年5月6日