第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-021
湖南方盛制药股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年5月5日下午14：00在公司老厂二楼会议室召开。本次董事会已于2015年4月30日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席9人，实际出席9人。
本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
审议通过《关于收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司的议案》
借新版GSP在中国的强势推行时机，公司拟通过全资子公司“湖南方盛医药有限公司”利用自有资金收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司70%的股权，以此建立公司的自有医药品牌连锁体系，在传统销售渠道实现业务融合和相互提升，完善公司产业布局。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），编号为2015-022的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司
董事会
2015年5月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-022
湖南方盛制药股份有限公司
关于全资子公司收购湖南药王堂医药连锁
管理有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）拟以自有资金（不超过600万元人民币）收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司（以下简称“药王堂”或“标的公司”）70%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）交易背景
1、2015年1月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对广安堂（湖南）大药房连锁经营有限公司投资意向的议案》，后因多次深入谈判仍未能就投资合作事宜达成一致，公司认为终止谈判更符合双方的利益，经双方协商一致，决定终止该次投资事项。
2、2015年3月，方盛医药的增资扩股、变更经营范围、更名、变更法定代表人等工作的相关变更手续已全部办理完成。方盛医药定位为公司医药销售业务的专业平台，未来将重点发展医药销售业务，以实现对现有制药业务的产业链延伸，进一步完善产业布局。
（二）交易基本情况
公司全资子公司方盛医药拟以自有资金（不超过600万元人民币）收购药王堂70%的股权。
（三） 交易审议情况
2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司的议案》，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）收购方
1、名称：湖南方盛医药有限公司
2、住所：长沙市高新开发区麓松路789号综合楼2楼
3、法定代表人：曾华珑
4、注册资本：人民币1,000万元整
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：医药及医疗器材批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立时间：2013年9月29日
方盛医药为公司全资子公司。
（二）转让方
1、肖龙青，男；国籍：中国；身份证号：4301041987******39；住所：长沙市岳麓区；持有药王堂40%股权，为药王堂法定代表人。本次拟转让药王堂25%的股份予方盛医药。
2、刘亚军，男；国籍：中国；身份证号：6125011978******14；住所：长沙市天心区；持有药王堂20%股权。本次拟转让药王堂15%的股份予方盛医药。
3、游睿懿，男；国籍：中国；身份证号：4301241978******78；住所：长沙市岳麓区；持有药王堂15%股权。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
4、肖雄，男；国籍：中国；身份证号：4301221979******10；住所：长沙市芙蓉区；持有药王堂15%股权，为药王堂总经理。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
5、马思壮，男；国籍：中国；身份证号：4301041963******17；住所：长沙市开福区；持有药王堂10%股权。本次拟转让药王堂10%的股份予方盛医药。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且已放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
（一）药王堂基本情况
1、名称：湖南药王堂医药连锁管理有限公司
2、住所：长沙市望城区高塘岭镇郭亮北路0800402栋
3、法定代表人：肖龙青
4、注册资本：人民币600万元整
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发（凭许可证、审批文件经营）。医药连锁经营管理；医疗器械（一类）、医疗器械（二类）（凭许可证、审批文件经营）、化妆品、日用百货、消毒用品、文化用品、工艺美术品、五金工具、针棉纺织品、家具、五金交电的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立时间：2012年10月31日
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 肖龙青 | 240 | 240 | 40% |
| 2 | 刘亚军 | 120 | 120 | 20% |
| 3 | 游睿懿 | 90 | 90 | 15% |
| 4 | 肖 雄 | 90 | 90 | 15% |
| 5 | 马思壮 | 60 | 60 | 10% |
| 合计 | 600 | 600 | 100% | |
药王堂全体股东确认药王堂股权不存在质押、被查封或权利受限的其他情形。
（二）最近一年及一期的财务情况 (未经审计，单位：元)
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 5,001,689.18 | 4,682,882.27 |
| 总负债 | 2,181,073.01 | 1,474,600.84 |
| 所有者权益 | 2,820,616.17 | 3,208,281.43 |
| 项目 | 2015.1-2015.3 | 2014年 |
| 营业收入 | 1,422,431.15 | 3,241,697.21 |
| 营业成本 | 1,340,636.64 | 3,088,403.76 |
| 净利润 | -387,665.26 | -3,441,718.57 |
（三）经营资质情况
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 《药品经营质量管理规范认证证书》 | B-Hun14-001 | 湖南省食品药品监督管理局 | 2014.01.07-2019.01.06 |
| 《药品经营许可证》 | 湘BA73100556 | 湖南省食品药品监督管理局 | 2014.02.07-2018.06.08 |
| 《第二类医疗器械经营备案凭证》 | 湘长食药监械经营备20140335号 | 长沙市食品药品监督管理局 | 备案日期：2014.12.01 |
| 《食品流通许可证》 | SP4301221310029357 | 长沙市工商行政管理局望城分局 | 2013.06.18-2016.06.17 |
（四）定价依据：本次收购采用协议定价。
1、药王堂始创于1998年，秉承“药泽万众、王者德仁”的经营理念，旗下62家营业网点已全面覆盖长沙核心区域；经过多年经营，积累了一定的消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，区域内拥有一定的品牌知名度。
2、药王堂于2012年组建医药连锁公司，进行公司化运营，由于前期的网点布局、门店装修等投入较大，目前仍处于亏损状态。
3、药王堂拥有专业的管理团队及员工队伍，其经营范围和经营方式符合相关法律法规的有关规定，目前已获得药品流通行业经营所需的资质，详见本条“（三）经营资质情况”中介绍。
（五）基于药王堂在上下游渠道资源、网点布局等方面的竞争优势，本次方盛医药拟以不超过600万元收购其70%的股权。根据双方约定的初步收购价格为529.90万元，公司董事会授权公司经营管理层委托具有证券从业资格的会计师事务所对药王堂进行清产核资，并根据《清产核资报告》签订补充协议，明确最终交易价格。在最终收购价格商定后，公司经营管理层将向董事会就相关情况进行报备后实施，并根据相关规定履行相应的披露义务。
（六）本次交易完成后股权结构
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 方盛医药 | 420 | 420 | 70% |
| 肖龙青 | 90 | 90 | 15% |
| 肖 雄 | 30 | 30 | 5% |
| 游睿懿 | 30 | 30 | 5% |
| 刘亚军 | 30 | 30 | 5% |
| 合计 | 600 | 600 | 100% |
四、股权转让协议主要内容
1、方盛医药出资189.25万元收购肖龙青持有的药王堂25%的股份，出资113.55万元收购刘亚军持有的药王堂15%的股份，出资75.70万元收购游睿懿持有的药王堂10%的股份，出资75.70万元收购肖雄持有的药王堂10%的股份；出资75.70万元收购马思壮持有的药王堂10%的股份。
2、股权作价依据之一为药王堂的资产与负债，药王堂各股东确认药王堂债权债务清晰，并以经方盛医药聘请的会计师事务所出具的《清产核资报告为准》，具体金额明细以《补充协议》约定为准。
3、股权转让协议签署之日起两个工作日内，方盛医药向药王堂各股东支付总价款的百分之三十；取得新证照后两个工作日内，支付总价款的百分之三十；资产交接清点工作完成后三个工作日内，支付总价款的百分之四十。
4、药王堂未按照协议约定办理股权变更登记手续且经方盛医药要求后5个工作日内仍不能办理完成的，方盛医药有权书面通知终止协议。
5、因交易产生的税费由双方各自承担。
6、协议自双方各自内部审批机构批准通过之日起生效。
五、风险分析
（一）项目整合及后续门店管理风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对标的公司的正常运营产生不利影响。
（二）门店续租以及租金成本上升的风险。药王堂所属门店大部分通过租赁房产经营,虽然已与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临租金上涨等风险。
（三）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《药品经营质量管理规范》（修订）等一系列相关的政策，逐步提升了对医药零售行业的管理标准，若标的公司无法及时根据政策变化来修订内部管理制度并有效执行并取得相应的资质，则有可能给后续经营带来一定风险。
（四）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，标的公司可能面临市场份额下滑的风险。
（五）药品降价风险。随着医疗体制改革的逐步深入，药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间，对标的公司未来的盈利将产生一定的影响。
（六）药品安全风险。医药流通行业对药品安全的要求非常高，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。随着网点的持续扩张，标的公司经营的药品采购将面向更多的生产厂商、供应商，若采购的药品存在质量、安全问题而未能及时发现，标的公司将承担相应的责任，并会对公司品牌产生不利影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）长期以来，公司以从事制药业务为主，本次通过全资子公司方盛医药收购药王堂70%的股权，一方面有利于完善产业布局，顺利向下游产业链进行延伸，符合公司发展战略；另一方面，将为公司深入挖掘湖南省内市场打下坚实基础，有利于扩大公司在行业内市场占有率，提升公司综合竞争力。
（二）公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
（三）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
（四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
公司将根据实际进展情况及时履行披露义务，特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2015 年5月6日