股票简称：金轮股份 股票代码：002722 上市地点：深圳证券交易所

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的涵义如下：

  ■■■■

  注1：本报告书摘要中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所属的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

  本次交易完成后，上市公司将持有森达装饰100%的股权。根据交易各方协商，森达装饰100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为94,300万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）发行价格

  上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为22.531元/股、24.268元/股以及24.115元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

  截至本报告书摘要出具之日，金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有上市公司63,256,546股股份，占上市公司本次发行前总股本的47.17%。实际控制人陆挺通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市公司88,358,350股股份，占上市公司本次发行前总股本的65.89%。

  假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金为38,955万元，按照交易标的的交易价格及上市公司股份发行价格测算，本次交易完成后，蓝海投资持有上市公司股份的比例将下降至35.84%，实际控制人陆挺控制的上市公司股份的比例将下降至50.07%，具体如下所示：

  （下转46版）

  交易对方 住所及通讯地址

  朱善忠 江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房

  朱善兵 江苏省海门市御林华府**栋***室

  洪亮 江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房

  交易标的 住所及通讯地址

  森达装饰 江苏省海门市天补镇通启路23号

  配套融资发行对象 住所及通讯地址

  特定投资者（待定） 待定

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年五月