第三届董事会2015年第七次会议
决议公告
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-043
金轮科创股份有限公司
第三届董事会2015年第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第七次会议于2015年5月5日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年5月8日上午10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），公司董事会根据公司实际情况，经过审慎研究判断，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，决定将本次交易的募集配套资金总额由不超过23,575万元调整为不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。本次交易调整后的方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0073号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（即2014年12月31日），拟购买资产的评估价值为94,328万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为94,300万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
3、拟购买资产的对价支付
公司本次拟采用发行股份和支付现金相结合的方式收购交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮合计持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以支付现金方式收购森达装饰40%的股权。以发行股份方式支付的对价为56,580万元，以支付现金方式支付的对价为37,720万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
4、支付现金对价数额
公司在本次交易中分别向朱善忠、朱善兵、洪亮支付现金人民币 22,632万元、7,544万元、7,544万元，收购其各自持有的森达装饰24%、8%、8%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产中，公司向森达装饰各股东合计发行25,102,040股股份，其中向朱善忠发行15,061,224股，向朱善兵发行5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
公司向森达装饰各股东实际发行股份的数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，由森达装饰各股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
6、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
7、股票发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
9、市场参考价的选择依据
本次交易完成后，有利于丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强公司持续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。基于公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
（1）本次交易中，交易对方承诺：交易对方根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）交易对方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
（6）本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致的交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
11、拟购买资产的期间损益
评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
森达装饰全体股东应在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
13、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
14、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过38,955万元，按照发行底价22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过17,282,608股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
6、锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以本议案内容为准，取代公司第三届董事会2015年第五次会议、第三届董事会2015年第六次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》及其相关议案内容，董事会经审议后决定，《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》不再提交股东大会审议。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案修订后的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并取代公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过的原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不再提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于重新召集召开2014年度股东大会的议案》
经全体董事审议，同意根据中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整。由于相关议案内容已被调整，董事会决定取消原定于2015年5月18日召开的2014年度股东大会及其全部议案，同时决定于2015年5月29日（周五）召开2014年度股东大会，并根据本次董事会决议重新拟定2014年度股东大会拟审议的议案。
股东大会通知具体事项以及拟审议的议案请详见与本决议同日披露的《关于召开2014年度股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
三、备查文件
本公司第三届董事会2015年第七次董事会决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会
2015年5月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-044
金轮科创股份有限公司
第三届监事会2015年第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第六次会议，于2015年5月5日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年5月8日上午11时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司全体监事经认真审慎审议，同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）以及公司实际情况，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，将本次交易的募集配套资金总额由不超过23,575万元调整为不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。同意下述调整后的方案：
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0073号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（即2014年12月31日），拟购买资产的评估价值为94,328万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为94,300万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、拟购买资产的对价支付
公司本次拟采用发行股份和支付现金相结合的方式收购交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮合计持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以支付现金方式收购森达装饰40%的股权。以发行股份方式支付的对价为56,580万元，以支付现金方式支付的对价为37,720万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、支付现金对价数额
公司在本次交易中分别向朱善忠、朱善兵、洪亮支付现金人民币 22,632万元、7,544万元、7,544万元，收购其各自持有的森达装饰24%、8%、8%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产中，公司向森达装饰各股东合计发行25,102,040股股份，其中向朱善忠发行15,061,224股，向朱善兵发行5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
公司向森达装饰各股东实际发行股份的数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，由森达装饰各股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、股票发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
9、市场参考价的选择依据
本次交易完成后，有利于丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强公司持续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。基于公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
（1）本次交易中，交易对方承诺：交易对方根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）交易对方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
（6）本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致的交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
11、拟购买资产的期间损益
评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
森达装饰全体股东应在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
13、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
14、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过38,955万元，按照发行底价22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过17,282,608股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以本议案内容为准，取代公司第三届董事会2015年第五次会议、第三届董事会2015年第六次会议和公司第三届监事会2015年第四次会议、第三届监事会2015年第五次会议分别审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》及其相关议案内容，同意《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》不再提交股东大会审议。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
一、审议通过了《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案修订后的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并取代公司第三届董事会2015年第六次会议、第三届监事会2015年第五次会议分别审议通过的原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，同意原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不再提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
本公司第三届监事会2015年第六次会议决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司监事会
2015 年5月9日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-045
金轮科创股份有限公司
关于召开2014年度股东大会通知
根据中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司实际情况，经过审慎研究判断，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，并于2015年5月8日召开第三届董事会2015年第七次会议审议通过调整后的本次重大资产重组交易方案及相关议案。由于相关议案内容已被调整，董事会决定取消原定于2015年5月18日召开的2014年度股东大会及其全部议案，并决定于2015年5月29日（周五）召开2014年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月29日（星期五）下午13：00
2、网络投票时间：2015年5月28日至2015年5月29日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2015年5月26日（星期二）
（三）现场会议召开地点：江苏南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）参加股东大会的方式：现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案分别经公司2015年5月8日第三届董事会2015年第七次会议、第三届监事会2015年第六次会议，2015年4月24日第三届董事会2015年第六次会议、第三届监事会2015年第五次会议，2015年4月10日第三届董事会2015年第五次会议、第三届监事会2015年第四次会议，2015年3月11日第三届董事会2015年第三次会议、第三届监事会2015年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
（二）本次会议审议的议案为：
■■
议案有关内容请参见2015年3月13日、2015年4月11日、2015年4月27日、2015年5月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议出席对象
1、截至2015年5月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、现场登记时间：2015年5月27日、5月28日上午9：00—11：30,下午13:00—16：30；
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号金轮科创股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
（3）股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记，不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362722；投票简称：金轮投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362722；
（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间
2015年5月28日下午15:00，结束时间为2015年5月29日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.1服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2.2数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金轮科创股份有限公司2014年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果
六、其他事项
会议联系方式：
联系人：董事会秘书 邱九辉
证券事务代表 潘黎明
电 话：0513-8077 6888
传 真：0513-8077 6886
邮 编：226009
电子邮箱：stock@geron-china.com
联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号
附件：授权委托书
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会
2015年5月9日
附件：
授 权 委 托 书
致：金轮科创股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席金轮科创股份有限公司2014年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
■
说明：
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
■
签署日期： 年 月 日