证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-024
湖南博云新材料股份有限公司关于深证证券交易所2014年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第85号），公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
1、公司报告期内营业收入增长3.59%，经营活动产生的现金流量净额较上年下降75.43%，请结合销售收款等情况说明经营活动现金流量净额降幅较大的原因。
回复：
（1）经营活动现金流量净额情况
公司经营活动产生的现金流量净额比较情况见下表：
金额单位：人民币万元
■
（2）主要经营活动现金流量项目变动情况及原因
公司经营活动产生的现金流量净额2014年度较2013年度减少4,115.81万元、下降75.43%，现金流量表主要影响项目情况如下：
金额单位：人民币万元
■
从上表可以看出，公司经营活动产生的现金流量净额2014年度较2013年度减少4,115.81万元，主要影响因素为：销售商品、提供劳务收到的现金减少1,819.13万元；收到其他与经营活动有关的现金增加2,040.89万元；购买商品、接受劳务支付的现金增加4,591.56万元；上述三个主要现金流量表项目现金流变动合计导致经营活动产生的现金流量净额2014年度较2013年度减少4,369.80万元。上述三个主要现金流量表项目变动情况原因说明如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
公司销售商品、提供劳务收到的现金2014年度较2013年度减少1,819.13万元，结合报表项目金额及增减变动等数据说明如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：合资公司为霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司，合并层面对合资公司未实现销售收入抵销金额333.98万元，系2014年度对合资公司未实现销售关联交易在合并报表层面调整的营业收入金额，不影响现金流量。
注2、2014年度增值税销项税额较上年度减少，主要原因为2014年度部分其他业务收入适用6%的低税率，及2013年度本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司根据主管国税局的要求，对未达到收入确认条件的发出商品计提了增值税销项税。
从上表可以看出，销售商品、提供劳务收到的现金2014年度较2013年度减少1,819.13万元，主要为2014年度应收票据余额增加2221.16万元及预收款项减少346.21万元所致。应收票据增加，系客户票据回款增加；预收款项减少，主要系本公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司期初预收国外客户货款，因本期达到收入确认条件而转销。
2）收到其他与经营活动有关的现金
收到其他与经营活动有关的现金2014年度较2013年度增加2,040.89万元，主要为收到政府补助金额增加1,934.25万元，其中主要为子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司2014年度收到长沙市财政局高新区分局拨付的产业发展专项资金1,917.57万元。
3）购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金2014年度较上年度增加4,591.57万元，结合报表项目金额及增减变动等数据说明如下：
金额单位：人民币万元
■
从上表可以看出，购买商品、接受劳务支付的现金2014年度较2013年度增加4,591.56万元，主要受营业成本增加、应付票据及应付材料款的增减变动等因素的影响。
2、报告期末，公司子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司收到长沙市财政局高新区分局拨付的产业发展专项资金1,917.57万元，并将其全额计入营业外收入。请说明：（1）最近3年收到上述专项资金的金额；（2）公司收到上述专项资金的原因；（3）公司相关会计处理的依据。
回复：
（1）长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）2014年度收到产业发展专项资金1,917.57万元，除此之外，近三年未收到相同性质产业发展专项资金。
（2）公司收到上述专项资金的原因：长沙高新技术产业开发区（以下简称“长沙高新区”）为壮大长沙高新区麓谷园区特色支柱产业，长沙高新区财政每年安排一定金额产业发展专项资金，用于扶持在麓谷发展的重大支柱产业、特色产业和技术创新项目。根据长沙市高新区《关于下达2014年长沙高新区产业发展计划（第七批）产业发展专项资金的通知》（长高新管发[2014]93号），长沙鑫航于2014年12月26日收到长沙市财政局高新区分局拨付的用于鑫航机轮生产研制基地项目的产业发展专项资金1,917.57万元。
（3）公司基于以下原因，将所收到的上述产业发展专项资金1,917.57万元一次性计入了2014年度营业外收入。
根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会《产业发展专项资金管理办法》（长高新管发[2008]7号）第二条规定：产业发展专项资金专项用于扶持重点产业项目的技术研究与开发费用、市场开拓费用、项目开工竣工投产促进奖励等。另长沙市财政局高新区分局资金拨款书注明上述拨款为其他研究与开发支出。截至2014年12月31日，长沙鑫航累计投入的飞机机轮生产研制并计入成本费用金额已超过上述专项资金拨款金额。综上，上述政府补助，未与具体资产相关，为与收益相关的政府补助。另根据《企业会计准则-政府补助》之规定：与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。故长沙鑫航将所收到的专项资金一次性计入了当期损益。
3、报告期末，公司终止确认已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据共计7,073.55万元，请结合企业会计准则对金融资产终止确认的条件要求以及相关法规对票据追索权的规定，说明公司终止确认上述票据的合理性。
回复：
截至2014年12月31日，期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：
■
公司基于以下理由，对上述期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据在报告期末予以终止确认。
（1）上述终止确认的应收票据，均有真实的交易背景及债权债务关系，且背书连续。
（2）合理认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
终止确认的银行承兑汇票，因付款人及承兑人均为国内银行，公司认为国内银行不存在重大信用风险，也合理认为不会出现汇票到期不获付款、到期前不获承兑等情形，致使持票人向票据债务人行驶追索权的情况。
终止确认的商业承兑汇票，主要为公司主要客户军方1为出票人签发的商业汇票，军方1为公司多年长期稳定的主要客户之一，公司认为该客户信誉度高，不存在重大信用风险；另一商业汇票签发客户也为公司长期稳定客户；结合之前上述客户均未发生过出票人无力履约的情况，合理认定不会出现持票人向票据债务人行驶追索权的情况。
综上，公司认为，上述期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据，为合法取得并转让的票据，已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，符合《企业会计准则-金融资产转移〉所规定金融资产终止确认条件。
截至本公告日，上述所有商业承兑汇票均已兑付。
4、报告期末，公司分别对上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）和湖南云瑞投资管理合伙企业（有限合伙）存在代垫款项22.06万元和220.75万元，请说明公司与上述两家合伙企业之间的关系，并说明形成上述代垫款项的原因。
回复：
（1）上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创新锦程”）为公司资产负债表日后投资的有限合伙企业，其营业范围为：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。拟专注于向新材料、高端装备制造及新一代信息技术领域进行产业投资。2015年3月，公司与子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）作为有限合伙人与海通创新资本管理有限公司、仪征海之创管理咨询有限公司共同出资新设成立创新锦程，合伙协议约定合伙企业规模为人民币19,100万元，公司与博云汽车各认缴出资1,500万元，出资比例均为7.85%，公司与博云汽车已缴付全部出资。创新锦程计划对某汽车零配件生产企业进行投资，因其在2014年12月31日前尚未正式注册成立，故对该企业的前期尽职调查相关费用暂由博云汽车垫付，累计垫付费用为22.06万元，相关垫付费用对方承诺于2015年6月30日前归还。
（2）湖南云瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云瑞投资”）为公司部分管理人员参股投资的有限合伙企业，其营业范围为：投资管理。主要针对新材料、高端装备制造等领域进行产业投资。云瑞投资在自身经营过程中，需聘请中介机构完成一定的工作，但因其自身资金周转的问题，特委托公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）在其委托期限内（委托期限为2014年7月29日至2014年12月31日）对可能产生的相关费用进行垫付，故此在2014年9月至12月期间博云东方共计发生了该220.75万元的垫付费用。以上费用云瑞投资承诺在2015年7月31日之前全部予以归还。
5、请结合主要财务数据说明参股公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司的经营情况以及在合并报表中对公司损益的影响。
回复：
霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称霍尼韦尔博云）系本公司与霍尼韦尔（中国）有限公司于2012年合资成立的有限责任公司，注册资本为8000万美元，本公司持有该合资公司49%的股权。其主要经营范围为设计、开发、生产和销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供相关服务。本公司对该参股企业的长期股权投资采用权益法核算。
■
截止2014年12月31日，霍尼韦尔博云尚处于试生产状态，尚未对外销售。2014年霍尼韦尔博云净亏损2938.73万元，主要为投入的C919研发费用和日常运营费用，本公司按权益法确认投资亏损1439.98万元。
6、报告期内，公司“高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程”等3个募集资金投资项目未达到预计效益，请补充披露相关项目的预计效益、实现效益、项目未能达到预计效益的原因。
回复：
（1）高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目
公司在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》）中披露，高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目建设周期为1 年，本项目实施达产后，预计效益（年新增利润总额）2,442.48 万元。
项目未能达到预计效益的原因分析：项目建设完成初期，由于部分配套设备处于安装调试阶段，募集资金所采购的设备未完全达产，实际生产效率低于预计生产效率，产能未充分利用导致该年度实现的效益未达到预计效益。自2012年下半年起，受市场环境的影响，民用炭/炭复合材料下游行业景气度大幅下滑，产能未能完全释放，从而导致民用炭/炭复合材料产品产量下降，单位产品成本增加，致使该项目未实现效益。
（2）粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目
公司在《招股说明书》中披露，粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目建设周期为1 年，变更部分募集资金投向后的预计效益（年新增利润总额）1,017.79万元。
项目未能达到预计效益的原因分析：项目建设完成初期，公司现有生产场地尚不能满足本项目实施的需要，受实施场地的制约，实现预计效益很小。项目达到预定可使用状态后，为解决场地问题公司对粉末冶金飞机刹车副生产线进行了搬迁，该项工作于2013年中才完成，同时用自有资金对生产线中相关的部分配套设备进行更新，因此导致生产线的调试工作延迟，使得生产线重新投产时间超过了原定计划。2014年继续受该因素的影响，公司该产品产量还未恢复到2012年水平，单位产品成本仍高于预计成本，致使该项目未实现效益。
（3）环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目
公司在《招股说明书》中披露，环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目建设周期为1 .5年，预计效益（年新增利润总额）1,147.69万元。
项目未能达到预计效益的原因分析：项目建设完成初期，公司现有生产场地尚不能满足本项目实施的需要，环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目实施主体湖南博云汽车制动材料有限公司于2011年10月整体搬迁至麓谷基地，募集资金使用的主要机器设备于2011年底才投入使用，且期末存在较大额的尚未安装调试完毕的设备，因此未实现效益。自2012年起，受下游行业景气度的影响，本项目相应收入虽在稳健增长，但产能未得到快速释放；且受项目投资及人工成本的影响，单位制造成本上升，致使本项目未实现效益。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年5月18日