浙江双箭橡胶股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

2015-05-19 来源：上海证券报

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2015-023

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东大会未出现否决议案的情形；

3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2015年5月18日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：2015年5月17日—2015年5月18日

（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月17日下午15:00至2015年5月18日下午15:00。）

2、会议地点：浙江省桐乡市洲泉镇永安北路1538号公司检测中心二楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人、主持人：本次会议由公司董事会召集、董事长沈耿亮先生主持

5、本次会议通知及相关文件分别刊登在2015年4月30日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、通过现场和网络投票的股东22人，代表股份187,409,795股，占上市公司总股份的53.3931％。其中：

通过现场投票的股东20人，代表股份187,314,695股，占上市公司总股份的53.3660％。通过网络投票的股东2人，代表股份95,100股，占上市公司总股份的0.0271％。

参加投票的中小股东（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共12人，代表有表决权的股份数8,627,120股，占公司股本总额的2.4579%。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席、列席了会议。北京市天元律师事务所霍雨佳、雷富阳律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。与会股东及股东代理人经过认真审议，以记名方式进行投票表决，具体表决结果如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意187,314,695股，占出席会议所有股东所持股份的99.9493％；反对95,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0507％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8,532,020股，占出席会议中小股东所持股份的98.8977％；反对95,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.1023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联股东沈耿亮先生、虞炳英女士和陈柏松先生回避表决。

公司股东逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意77,064,395股，占出席会议所有股东所持股份的99.8767％；反对95,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

2、发行方式及时间

中小股东总表决情况：

3、发行对象

中小股东总表决情况：

4、发行数量及发行规模

中小股东总表决情况：

5、发行价格与定价原则

中小股东总表决情况：

6、限售期

中小股东总表决情况：

7、募集资金用途

中小股东总表决情况：

8、未分配利润的安排

中小股东总表决情况：

9、决议的有效期

中小股东总表决情况：

10、股票上市地点

中小股东总表决情况：

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东沈耿亮、虞炳英、陈柏松回避表决。

中小股东总表决情况：

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东沈耿亮、虞炳英、陈柏松回避表决。

中小股东总表决情况：

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东沈耿亮、虞炳英、陈柏松回避表决。

中小股东总表决情况：

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

七、审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东沈耿亮、虞炳英、陈柏松回避表决。

中小股东总表决情况：

八、审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案》

中小股东总表决情况：

九、审议通过了《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订〈关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议〉及其〈补充协议〉的议案》

中小股东总表决情况：

十、审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订〈关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议〉及其〈补充协议〉的议案》

中小股东总表决情况：

十一、审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

关联股东沈耿亮、虞炳英、陈柏松回避表决。

中小股东总表决情况：

十二、审议通过了《关于本次募集资金拟收购北京约基工业股份有限公司 58%股权相关审计、评估报告的议案》

中小股东总表决情况：

十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次发行的评估机构，其已出具了坤元评报[2015]第155号《评估报告》。本次评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价具备公允性。

中小股东总表决情况：

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所霍雨佳律师、雷富阳律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所对本次股东大会出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董事会

二○一五年五月十九日

< 上一篇

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]