第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１５－０３４
贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于２０１５年５月１８日上午９点３０分以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１５年５月１３日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
１、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，２票回避，审议通过了《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》，关联董事Ｊｏｈａｎｎｅｓ Ｇｅｒａｒｄｕｓ Ｍａｒｉａ Ｐｒｉｅｍ、朱晓静回避了表决。
恒天然合作集团有限公司已确认恒天然乳品（香港）有限公司要约收购公司１８．８２％股权事项视同战略入股已完成。董事会提请股东大会确认恒天然乳品（香港）有限公司要约收购公司１８．８２％股权视同战略入股已完成，并授权董事会启动达润婴幼儿配方奶粉厂收购等后续事项，授权公司经营层负责洽谈并处理本次资产收购的审计、评估等相关后续工作；待各相关工作准备完毕，另行按照关联交易的相关程序提交董事会、股东大会审议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年五月十八日
证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１５－０３５
贝因美婴童食品股份有限公司
关于２０１５年第一次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月１２日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》，公司定于２０１５年５月２９日下午１４：００召开２０１５年第一次临时股东大会。
（一）临时提案
公司董事会于２０１５年５月１７日收到公司股东恒天然乳品（香港）有限公司（持有公司股份１９２，４２７，１１２股，占公司股份总数的比例为１８．８２％）书面提交的《关于提请增加２０１５年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在２０１５年５月２９日召开的公司２０１５年第一次临时股东大会增加审议如下议案：
１、《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。
截至本公告发布日，恒天然乳品（香港）有限公司持有公司股份１９２，４２７，１１２股，占公司股份总数的比例为１８．８２％。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司已于２０１５年５月１８日召开第六届董事会第二次会议审议通过上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。
（二）临时股东大会补充通知
本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，２０１５年第一次临时股东大会的具体补充通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
１、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１５年５月２９日下午１４：００
（２）网络投票时间：２０１５年５月２８日－２０１５年５月２９日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年５月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月２８日１５：００至２０１５年５月２９日１５：００期间的任意时间。
２、股权登记日：２０１５年５月２１日
３、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦
４、会议召集人：公司董事会
５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加会议的方式：现场投票＋网络投票
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、本次股东大会出席对象
１、截止２０１５年５月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
１、审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》。
２、审议《关于＜２０１５年员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》。
３、审议《员工持股计划管理办法》。
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
５、审议《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：２０１５年５月２５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００）
２、登记地点：公司董事会办公室
３、登记手续：
（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、单独计票提示
公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（１）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（２）单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。】
六、其他事项
１、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦。联系电话：０５７１－２８９３３５８０。传真：０５７１－２８０７７０４５。
联系人：沈立军。
２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月２９日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２５７０；
（３）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。１００．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。议案相应申报价格具体如下表：
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（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
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（５）确认投票委托完成
４、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
５、注意事项：
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年５月２８日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１５年５月２９日（现场股东大会结束当日）１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（１）申请服务密码的流程：请登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的 “密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年五月十八日
附件一：
回 执
截止２０１５年５月２１日，我单位（个人）持有“贝因美”（００２５７０）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托意见表
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附注：
１、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。