证券代码：６００６０９证券简称：金杯汽车 公告编号：临２０１５－０２７

  金杯汽车股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司第七届董事会第十六次会议通知，于２０１５年５月１１日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

  （三）本次会议于２０１５年５月１５日下午以通讯方式召开。

  （四）会议应出席董事１２名，实际出席董事１２名，实际表决董事１２名。

  （五）祁玉民董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  １、关于增资控股陕西长庆专用车制造有限公司的议案。

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  详见当日公司２０１５－０２８号公告。

  特此公告。

  金杯汽车股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码：６００６０９证券简称：金杯汽车 公告编号：临２０１５－０２８

  金杯汽车股份有限公司

  关于增资控股陕西长庆专用车制造有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：陕西长庆专用车制造有限公司

  投资金额：５，１２１．１９万元

  一、对外投资概述

  金杯汽车股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）为扩大业务范围，拟与中国石油天然气运输有限公司（以下简称“运输公司”）签署增资扩股协议，向运输公司的全资子公司－－－陕西长庆专用车制造有限公司（以下简称：“专用车公司”）增资５，１２１．１９万元，本次增资完成后，专用车公司注册资本增加至４，０８１．６３万元，本公司将占专用车公司５１％股权，运输公司占专用车公司４９％股权。

  专用车公司目前系由运输公司独资设立的有限责任公司，运输公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。本公司与运输公司及专用车公司均不存在提供担保、委托理财、占用资金的情况。

  二、投资协议主体的基本情况

  １、中国石油天然气运输有限公司

  公司地址： 新疆乌鲁木齐市新市区西环北路２２１９号

  法定代表人： 孙晓岗

  注册资本：人民币７２８，７５６万元

  公司类型：全民所有制

  营业执照注册号：６５００００００００００４７８

  成立日期：１９８４年９月１１日

  经营范围：道路运输经营（客车维修（一类）、货车维修（一类）、乘用车维修（一类）、危险货物运输车辆维修经营业务（一类）；危险化学品经营、压力容器（限车用燃气气瓶）安装；汽车配件组装；汽车销售等。

  运输公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的全民所有制企业，为中国石油天然气集团公司全资企业。根据运输公司提供的财务报表，截止２０１４年１２月３１日，运输公司资产总额 １，４５３，２２４万元，所有者权益８５４，６８８万元，２０１４年度实现主营业务收入１，８９１，４３５万元，净利润－７，９３４万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  陕西长庆专用车制造有限公司

  公司地址：咸阳市世纪大道中段

  法定代表人：杨强

  注册资本：２，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：６１００００１００２１８８５６

  成立日期：２００４年１月８日

  经营范围：车用常压油罐、常压水罐、野营房的生产、加工；机动车辆外型的研究、开发；长庆牌机动车辆生产；油气技术服务；汽车保养、美容；机械产品及零配件的加工、销售；汽车（小轿车除外）、汽车配件、五金产品、建筑材料的销售；机电一体化产品、电子通讯设备（卫星地面接受设施除外）、电子仪器的生产及销售；计算机系统集成；工业自动化控制设备、电子计算机、电子仪器的维修、技术培训（仅限公司内部员工）、技术信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须经批准的，凭许可证在有限期内经营，未取得许可证不得经营）

  （二）交易标的审计情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１４］第２２５０８４号审计报告，截止２０１４年７月３１日，专用车公司资产总额１８，６１３万元，负债总额１６，６０６万元，所有者权益２，００７万元。

  该公司２０１４年度实现营业收入６，３９３万元，净利润８３１万元。

  （三）交易标的评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１４）第１２７０号评估报告，现将评估报告摘要如下：

  评估目的：陕西长庆专用车制造有限公司的母公司中国石油天然气运输公司和引进投资者拟对其增资扩股，为此需对陕西长庆专用车制造有限公司进行评估，以确定在评估基准日陕西长庆专用车制造有限公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

  评估对象：陕西长庆专用车制造有限公司的股东全部权益。

  评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产及流动负债。

  评估基准日：２０１４年７月３１日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法、收益法

  评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

  陕西长庆专用车制造有限公司评估基准日总资产账面价值为１８，６１２．５９万元，总负债账面价值为１６，６０６．０１万元；净资产账面价值为２，００６．５８万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为４，９２０．３６万元，增值额为２，９１３．７８万元，增值率为１４５．２１％。

  陕西长庆专用车制造有限公司股东全部权益的评估值为４，９２０．３６万元。

  本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日２０１４年７月３１日起一年。

  四、增资扩股协议的主要内容

  本公司将以自有资金对专用车公司进行增资，增资完成后专用车公司注册资将增加至４，０８１．６３万元，其中：本公司占增资后专用车公司股权的５１％，运输公司占增资后专用车公司股权的４９％。本公司与运输公司就增资事宜签订了《增资扩股协议》，该协议的主要内容为：

  （一）双方同意达成如下条款：

  １、专用车公司拟将注册资本由２，０００万元增加至４，０８１．６３万元。其中原股东运输公司出资额２，０００万元，持股比例４９％；金杯公司作为新增股东以现金方式出资５，１２１．１９万元，其中：２，０８１．６３万元计入注册资本，３，０３９．５６万元计入资本公积。

  ２、合资公司董事会由６名董事组成，其中：运输公司２名，金杯公司３名，合资公司职工代表董事１名。董事长由金杯公司担任；副董事长由运输公司担任。董事任期为３年，可连选连任。董事会会议由全体董事的四分之三以上董事出席方可举行，且所有决议由出席会议的全体董事通过方为有效。

  ３、合资公司应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理１名、副总经理３名、财务总监１名。任何一方人员担任总经理时，财务总监与会计主管由另一方人员担任，财务部门负责人由担任总经理一方的人员担任。

  ４、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为合资公司日常经营管理的最高负责人，副总经理协助总经理工作。

  ５、本增资扩股协议的合资期限为２０年，从合资公司工商变更登记手续办理完毕之日起算。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本公司和运输公司根据各自的优势，从业务、资金、管理、技术、人才等各方面大力支持增资扩股后的合资专用车公司，更好地发挥专用车公司汽车改装资质的作用，解决专用车公司面临的可持续发展问题，提高产品的研发、生产、销售能力，实现合作双方互补共赢发展，共同打造西部汽车与石油系统专用车生产基地。

  六、对外投资风险分析

  １、市场竞争风险

  由于未来市场竞争将越来越激烈，可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。

  针对以上风险，本公司将组建强有力的管理团队，加强对专用车公司的研发团队和销售团队的建设，加大科研投入，积极做好市场开拓。

  ２、经营风险

  公司增资后可能存在对专用车公司运营管理方面的一些风险。为此本公司将进一步健全完善专用车公司的内部管理和控制体系，加强对专用车公司的财务、人事、投资等方面的管控，强化制度的执行和监督检查，促使专用车公司稳定快速发展。

  特此公告。

  金杯汽车股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十九日