证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201522

  中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年5月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一四年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  增加提案的情况：公司董事会于2015年4月23日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案《关于选举独立非执行董事的议案》，要求公司董事会将上述提案提交公司二○一四年度股东大会审议。公司董事会已于2015年4月24日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一四年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议开始时间为：2015年5月28日（星期四）上午9时。

  2、内资股股东进行网络投票时间为：2015年5月27日-2015年5月28日的如下时间:

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点

  现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

  （三）召开方式

  1、内资股股东可通过：

  ●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

  或

  ●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。内资股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

  2、H股股东可通过：

  ●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

  （四）召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  （五）主持人

  本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  于本次会议之日，公司已发行的股份总数为3,437,541,278股，即有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数，其中内资股（A股）为2,807,955,833股，境外上市外资股（H股）为629,585,445股。

  股东（代理人）66人，代表股份1,390,228,513股，占公司在本次会议有表决权总股份的40.44%。其中，持股5%以下股东（代理人）65人，代表股份332,036,569股，占公司在本次会议有表决权总股份的9.66%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

  （1）内资股（A股）股东出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）64人，代表股份1,180,070,328股，占公司A股有表决权总股份的42.03%。

  其中，出席现场会议的A股股东（代理人）27人，代表股份1,141,419,241股，占公司A股有表决权总股份的40.65%；通过网络投票的A股股东37人，代表股份38,651,087股，占公司A股有表决权总股份的1.38%。

  （2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

  出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份210,158,185股，占公司H股有表决权总股份的33.38%。

  此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司2014年度股东大会议案表决结果统计表》）：

  普通决议案

  （一）审议通过《公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）》；

  （二）审议通过《公司二○一四年度董事会工作报告》；

  （三）审议通过《公司二○一四年度监事会工作报告》；

  （四）审议通过《公司二○一四年度总裁工作报告》；

  （五）审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》；

  （六）逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下：

  6.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  6.2审议通过《公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述150亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  6.3审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述55亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  （七）逐项审议通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

  7.1 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用；

  7.2 同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用；

  7.3 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。

  （八）审议通过《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

  同意授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  （九）审议通过《关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：

  同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

  （1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

  （2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

  （十）审议通过《关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下中兴通讯集团财务有限公司2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。

  （十一）审议通过《关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》，决议内容如下：

  同意将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元。

  特别决议案

  （十二）审议通过《二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议内容如下：

  1、同意由本公司董事会提呈的二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案：

  二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）；

  二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

  2、同意授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

  （十三）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司注册发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。

  2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（a）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（b）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。

  （十四）审议通过《关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

  1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  III. 董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  2、就本决议案而言：

  「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

  II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

  「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

  普通决议案

  （十五）逐项审议通过《关于选举独立非执行董事的议案》，决议内容如下：

  15.1 以累积投票方式选举陈少华先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止；

  15.2 以累积投票方式选举吕红兵先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止；

  15.3 以累积投票方式选举Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止。

  上述独立非执行董事简历请见附件2，上述独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明已于2015年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露。独立非执行董事津贴标准按照公司2009年度股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前13万元人民币，独立非执行董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴。

  公司委任本公司H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：魏伟律师、王聿菲律师

  3、结论性意见：

  北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一四年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的《中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  1、中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会文件；

  2、中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会决议；

  3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年5月29日

  附件1：中兴通讯股份有限公司2014年度股东大会议案表决结果统计表

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  附件2：独立非执行董事简历

  陈少华，男，1961年出生。陈先生于1987年毕业于加拿大达尔豪西大学，获工商管理硕士学位；于1992年毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位；具备会计学教授职称。陈先生现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心副主任。陈先生历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授，并曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，并曾兼任厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师。陈先生现兼任厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会长，及中国中材国际工程股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、天马微电子股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、厦门美亚柏科信息股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、福建七匹狼实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。过去三年，陈先生曾兼任福建纳川管材科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、厦门三五互联科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。陈先生曾于2003年7月至2009年7月担任本公司独立非执行董事。陈先生在会计与财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。陈先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  吕红兵，男，1966年出生。吕先生分别于1988年、1991年毕业于华东政法大学，分别获法学学士学位、法学硕士学位；自2009年9月至今于中国科学技术大学在读管理工程博士学位；拥有中国律师资格证。吕先生现任国浩律师事务所首席执行合伙人。吕先生曾在华东政法大学、上海万国证券公司、上海万国律师事务所、国浩律师（上海）事务所工作。吕先生现兼任中华全国律师协会副会长，中国人民政治协商会议上海市第十二届委员会委员、社会和法制委员会副主任，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，中国证监会重组委咨询委员，上海证券交易所上市委员会委员，复旦大学、中国人民大学等大学特聘或兼职教授，及上海交大昂立股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、世茂房地产控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、上海申通地铁股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。过去三年，吕先生曾兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、上海航天汽车机电股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、上海美特斯邦威股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、上海浦东路桥建设股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。吕先生在法律方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。吕先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  Bingsheng Teng(滕斌圣)，男，1970年出生。滕先生于1998年毕业于纽约市立大学，获战略学博士学位。滕先生于1998年至2006年执教于美国乔治?华盛顿大学商学院，历任战略学助理教授、副教授、博士生导师，享有终身教职，并负责该校战略学领域的博士项目，滕先生于2003年在乔治?华盛顿大学商学院获得“科瑞研究学者”的荣誉称号；滕先生于2006年底加入长江商学院，2007年至今任长江商学院副教授、长江跨国公司研究中心主任，2009年至今任长江商学院副院长；现兼任山东黄金矿业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。2011年6月至2015年1月，滕先生曾兼任华润三九医药股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。滕先生在企业战略管理方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。滕先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。