■ 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要

  股票代码：600303 股票简称：曙光股份

  ■ 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为6,990.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  3、本公司委托长信基金管理有限责任公司设立长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划主要投资范围为曙光股份股票。

  4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为6,990.00万元，拟认购股份数量为1,000万股。

  5、本员工持股计划的存续期为48个月，自曙光股份公告本次非公开发行的股票登记至长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自曙光股份公告本次非公开发行的股票登记至长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划名下时起算。

  6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为6.99元/股，该发行价格不低于公司八届四次董事会会议决议公告日前20个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  正 文

  一、参与对象及确定标准

  （一）参与对象及确定标准

  1、本次员工持股计划参与对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

  2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  （1）为曙光股份董事、监事或高级管理人员；

  （2）为曙光股份及其全资、控股子公司的核心骨干人员。

  上述参与对象的名单及各参与对象的认购份额由公司总裁拟定，经董事长审核，监事会核实。

  3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。

  4、符合前述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参与对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

  本次员工持股计划的参与对象共有151人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，核心骨干员工142人。本员工持股计划等分为6,990万份，每份认购金额为1元，筹集资金总额不超过6,990万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过678.03万份。

  公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：

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  本次员工持股计划的最终份额数量及筹集资金总额以本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式合法取得的资金。

  参与对象应当在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。

  参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后，将委托长信基金设立长信基金-曙光1号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。长信基金-曙光1号主要投资范围为曙光股份股票。

  长信基金-曙光1号的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。长信基金-曙光1号认购本公司非公开发行股票金额不超过6,990万元。长信基金-曙光1号所持有的公司股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购曙光股份本次非公开发行股票的价格为6.99元/股。该发行价格为定价基准日（公司八届四次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为长信基金-曙光1号的锁定期。长信基金-曙光1号通过认购本次非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至长信基金-曙光1号名下时起算。

  2、锁定期满后长信基金-曙光1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至长信基金-曙光1号名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在长信基金-曙光1号资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会审议通过。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  四、管理模式

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托长信基金管理。

  五、员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划的资产构成：

  （1）公司股票对应的权益：认购本次非公开发行股票所对应的权益；

  （2）现金存款和应计利息；

  （3）计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于曙光股份的固有财产。曙光股份不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。

  六、标的股票的限售期

  本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自曙光股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同要求，按照中国证监会或上交所的要求执行。

  员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划持续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。

  2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理人有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金闲置时可投资于货币市场基金（含资产管理人管理的基金）、银行存款、现金，也可以按持有人所持份额的比例进行分配。

  4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人根据《管理办法》的约定向持有人支付转让款。

  （二）离职处置

  员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

  （3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；

  （4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；

  （6）持有人作出其他有损公司利益行为的。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

  除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，长信基金-曙光1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  九、员工持股计划的管理方式及管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划的管理方式

  1、本员工持股计划成立后，将委托长信基金设立长信基金-曙光1号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。

  2、公司代表员工持股计划与长信基金签订《长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划

  2、类型：资产管理计划

  3、委托人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（代第一期员工持股计划）

  4、管理人：长信基金管理有限责任公司

  5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

  6、目标规模：本资产管理计划规模拟为6,990万元。

  7、存续期限：本资产管理计划存续期为48个月，可展期。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由资产管理计划管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，资产管理计划管理人有权提前结束本资产管理计划。

  8、投资理念：本资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （三）管理费用的计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.25%

  4、托管费率：本资管管理计划的年托管费率为0.1%

  5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬

  十、实施员工持股计划的程序

  1、公司总经理负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、公司董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。

  7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  10、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  十一、其他

  1、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本次员工持股计划的解释权属于辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  二零一五年六月一日