八届四次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-041
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届四次董事会会议通知于2015年5月26日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年6月1日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》的议案
具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
2、非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
3、非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
4、非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能投资”）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协基金”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号（以下简称“长信基金-曙光1号”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）等9名。全部发行对象不超过10名。
其中，中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号分别拟以人民币现金34,000万元、10,000万元和6,990万元认购本次非公开发行的股票；安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）42.215%股权认购本次非公开发行的股票，亿能电子42.215%股权的预估价值约为10,670.15万元，最终价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
5、非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
6、非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量预计为不超过8,821.1944万股，具体情况如下表所示：
■
发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
7、非公开发行股票限售期的安排
参与本次非公开发行的全部投资者，即中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
8、非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
9、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过61,660.15万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
■
其中，拟以募集资金收购亿能电子28.208%股权的预估价值约为7,219.85万元，最终交易价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。具体情况如下：
■
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司董事会结合实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
预案具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
六、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司董事会结合公司实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划拟以人民币6,990万元的现金认购公司1,000万股非公开发行的股份，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律法规及《公司章程》的规定，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
公司独立董事安庆衡、伍凌、于敏事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
八、逐项审议并通过了《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
1、与深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
2、与北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
3、与长信基金（受托管理“长信基金-曙光股份-价值共创1号”资产管理计划）签署《附条件生效的股份认购合同》
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
4、与新疆安吉泰克股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
5、与苏州国润创业投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
6、与杭州胜辉投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
7、与徐双全签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
8、与王占国签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
9、与惠州市和创软件开发中心（普通合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于签署附条件生效的《购买资产协议书》的议案
通过本次非公开发行股份，公司将收购新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）等六名对象所持有的亿能电子70.423%股权，并与该六名亿能电子现股东签署附条件生效的《购买资产协议书》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
通过本次非公开发行股票，公司将收购新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）等六名对象所持有的亿能电子70.423%股权，并与该六名亿能电子现股东签署《盈利预测补偿协议》
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量、发行价格及其它有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金项目运作过程中的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议。
6、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况及本次非公开发行股票的实际募集资金额，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行适当调整。
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
9、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市等相关事宜。
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
十二、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划变更或终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
十三、关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案
鉴于本次非公开发行股票涉及收购亿能电子70.423%股权事项的审计、评估等相关工作尚未全部完成，同意暂不提议召开股东大会审议本次非公开发行的事宜。待相关工作完成后，公司再行召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的提案。
亿能电子经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，亿能电子未经审计的历史财务数据详见公司在指定信息披露媒体发布《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年6月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-042
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2010年12月募集的人民币普通股资金以及2014年3月募集的人民币普通股资金截至2015年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2010年12月配股募集资金情况
（一）前次募集资金情况
根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。
截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司,以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项已经信永中和会计师事务所验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。
（二）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为298656313364（银行账户系统升级前的账号为30124808094001）的募集资金专户。
2010年12月21日，本公司与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2015年3月31日，三方监管协议按照约定履行。
2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。
截至2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
（三）前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
3．前次募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
2011年2月20日，本公司六届十八次董事会决议同意以募集资金11,911.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2015年3月31日，尚未使用的募集资金合计9,393,480.69元，包括募集资金产生的利息收入5,749,576.72元和尚未使用的募集资金本金3,643,903.97元，本公司尚未使用的上述募集资金将继续用于 “大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率为大连曙光汽车零部件制造基地建设项目达到预计可使用状态至2015年3月31日，累计实际产量与按照时间调整后设计产能之比。
注2：大连曙光汽车零部件制造基地建设项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，项目投产后承诺投产当年实现净利润649万元，第二年5,023万元、第三年6,559万元。该项目达到预定可使用时间为2012年11月，2012年11月-12月处于试生产阶段，2013年正式投产，按照时间调整后截至2015年3月31日承诺效益为7,311.75万元。
2. 前次募集资金投资项目累积实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，目前由于整车产品品种单一，销售市场未能全面推广影响大连黄海全年整车销售数量，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达预期。
（五）认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产的情况。
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致情况。
二、 2014年3月非公开发行股票募集资金情况
（一）前次募集资金情况
根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。
截至2014年3月21日，本公司为本次非公开发行在中国银行股份有限公司丹东分行开立的账号为298664431334的募集资金专项账户，已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除其他各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币192,260,858.24元，信永中和会计师事务所于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金管理情况
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。
2014年4月17日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司丹东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年3月31日，公司从募集资金专户转出8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。该行为未造成募集资金实际损失。
2014年6月13日，公司从募集资金专户向安徽富煌钢构股份有限公司支付450万元，用于代子公司偿还工程款项，子公司于2014年12月19日将450万元归还至募集资金专户。该行为未造成募集资金实际损失。
本公司使用募集资金时，除上述两种情况外，其余均按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
截至2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
截止2015年3月31日，中国银行股份有限公司丹东分行（298664431334）账户结余112,964,503.69元，募集资金净额为112,277,659.09元，差额686,844.60元系应从认购募集资金中扣除的发行费用，该资金尚未从募集资金账户中转出。
（三）前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：上表中募集资金总额为扣除发行费用686,844.60元后的募集资金净额。
注2：根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下表所示，本次发行募集资金净额按照以下项目排列顺序安排实施。因本次实际收到募集资金净额为人民币192,260,858.24元，低于计划募集资金金额，因此，该次非公开发行股票实际募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目。
■
2．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
3．募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
因本公司于2014年3月21日收到募集资金，截至2014年3月21日，本公司项目前期投入4,314.98万元，未以募集资金置换先期投入的自筹资金。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
除“二、2014年3月非公开发行股票募集资金情况（二）募集资金管理情况”描述外，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2015年3月31日，尚未使用的募集资金合计112,964,503.69元，包括募集资金产生的利息收入1,560,062.51元，尚未使用的募集资金本金111,404,441.18元和应扣除的发行费用686,844.60元。本公司尚未使用的上述募集资金将继续用于 “高端轻型车桥建设项目”。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年3月31日，高端轻型车桥建设项目仍在建设中，故无法确定该项目实现效益情况。
（五）认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产的情况。
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致情况。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
二○一五年六月一日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-043
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“曙光股份”）拟非公开发行A股股票不超过8,821.1944万股，募集资金总额不超过人民币61,660.15万元，本次发行对象为深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划（以下简称“长信基金-曙光1号”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）等九名特定对象。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
长信基金-曙光1号拟以现金认购不超过人民币6,990万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过1,000.00万股。长信基金-曙光1号的委托人为曙光股份第一期员工持股计划，资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及曙光股份和其全资、控股子公司的核心骨干人员用于认购员工持股计划份额的出资额，长信基金-曙光1号与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、长信基金-曙光1号概况
长信基金-曙光1号资产管理计划由长信基金管理有限责任公司设立和管理，由曙光股份第一期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票，合计认购金额不超过人民币6,990万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及其全资、控股子公司的核心骨干人员，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
长信基金-曙光1号资产管理计划存续期限为四十八个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前三十六个月为锁定期，后十二个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
2、简要财务报表
长信基金-曙光1号资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由长信基金管理有限责任公司管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。资产管理人根据员工持股计划管理委员会的意见代为行使股东权利。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过1,000.00万股的股票。
四、关联交易合同的主要内容
2015年6月1日，公司与长信基金-曙光1号（长信基金管理有限责任公司代为签署）签署了《附条件生效的股份认购合同》，长信基金-曙光1号同意以6,990万元现金认购本次非公开发行的股份。合同的主要内容如下：
（一）认购金额和数量
长信基金-曙光1号拟以6,990万元的现金认购本次非公开发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则及6.99元/股的发行价格计算，长信基金-曙光1号本次认购股份数量为1,000.0000万股。
（二）认购方式
长信基金-曙光1号以现金方式认购。
（三）认购价格
确定为曙光股份八届四次董事会会议决议公告日（2015年6月2日）前20个交易日曙光股份股票交易均价的90%，即6.99元/股。若曙光股份股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。
（四）限售期
长信基金-曙光1号认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
长信基金-曙光1号不可撤销的同意，在曙光股份非公开发行股份发行结果确定后，根据保荐机构发送的《缴款通知书》（传真件）后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，不迟延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部认购股款，验资完毕后再划入曙光股份募集资金专项存储账户。
（六）生效条件
本合同经曙光股份和长信基金-曙光1号法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经曙光股份董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）终止条件
发生下列任何事项之一时，本合同终止：
1、曙光股份根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证券监督管理委员会撤回申请材料；
2、曙光股份股东大会不批准本次非公开发行；
3、中国证券监督管理委员会不予核准本次非公开发行；
4、双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
5、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
6、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，延伸和拓展公司在新能源汽车领域的产业链，进一步丰富公司产品结构，能够为股东创造更多的价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公司将建立劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司的长远发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015年6月1日，公司召开八届四次董事会会议，审议通过了《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》中与长信基金-曙光1号（长信基金管理有限责任公司代为签署）签署《附条件生效的股份认购合同》的子议案和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，并发表了独立意见，关联董事梁文利、高飞、李全栋、连江、朱宝权回避了表决，其余4名有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。
（二）本次关联交易提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（三）就本次关联交易事项，独立董事发表了如下独立意见：
针对公司本次非公开发行股票有关事项，我们对公司八届四次董事会会议审议的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、长信基金-曙光1号作为关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
3、公司与长信基金-曙光1号签订的《附条件生效的股份认购合同》，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（四）董事会审计委员会对本次关交易的书面审核意见：
针对公司本次非公开发行股票有关事项，审计委员会对公司八届四次董事会会议审议的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表如下书面意见：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、长信基金-曙光1号作为关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
3、公司与长信基金-曙光1号签订的《附条件生效的股份认购合同》，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（五）本次交易的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
（一）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届四次董事会会议决议》；
（二）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案》；
（三）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见》；
（四）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于八届四次董事会会议相关事项的独立意见》；
（五）《辽宁曙光汽车集团股份有限公司审计委员会对关联交易的书面审核意见》；
（六）辽宁曙光汽车集团股份有限公司与长信基金-曙光1号签署的《附条件生效的股份认购合同》。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
董事会
2015年6月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-044
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届二次监事会会议通知于2015年5月26日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于2015年6月1日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》的议案
具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，监事会认为公司符合非公开发行的条件。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
2、非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
3、非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
4、非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能投资”）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协基金”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号（以下简称“长信基金-曙光1号”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）等9名。全部发行对象不超过10名。
其中，中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号分别拟以人民币现金34,000万元、10,000万元和6,990万元认购本次非公开发行的股票；安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）42.215%股权认购本次非公开发行的股票，亿能电子42.215%股权的预估价值约为10,670.15万元，最终价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
5、非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
6、非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量预计为不超过8,821.1944万股，具体情况如下表所示：
■
发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
7、非公开发行股票限售期的安排
参与本次非公开发行的全部投资者，即中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
8、非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
9、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过61,660.15万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
■
其中，拟以募集资金收购亿能电子28.208%股权的预估价值约为7,219.85万元，最终交易价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。具体情况如下：
■
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司董事会结合实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
六、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司董事会结合公司实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划拟以人民币6,990万元的现金认购公司1,000万股非公开发行的股份，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律法规及《公司章程》的规定，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
八、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
经审议，监事会认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年6月1日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-045
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 4 月 22 日起停牌，并于 2015 年 4月 29 日、2015 年 5月 7 日、2015 年 5月 14日、2015 年 5月 21日分别披露了相关停牌及进展公告。
2015 年 5月14 日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》，经公司八届二董事会会议审议通过，同意公司申请第二次延期复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5 月 14 日至 2015 年 6 月 2 日继续停牌。
2015年6月1日，公司召开了八届四次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并将于2015年6月2日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。 根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年6月2日起复牌。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年6月1日