（下转B67版）

  股票简称：青鸟华光 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600076

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）摘要

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  声明

  一、公司声明

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义

  在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

  前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。

  （一）重大资产置换

  青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20日、60日、120 个交易日均价的90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前120 个交易日均价的90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量为55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

  （三）募集配套资金

  青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

  本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （四）交易对方

  本次交易涉及的交易对方为李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构，即康欣新材全体股东。

  （五）标的资产的估值情况

  本次交易的评估基准日为2014 年12 月31 日。截至2014年12月31日，本次拟置出资产账面净资产值为4,329.47万元，评估值为17,979.19万元，评估增值13,649.72万元，增值率为315.27%。本次拟置入资产截至2014年12月31日的账面净资产为110,256.71万元，评估值为347,045.99万元，评估增值236,789.28万元，评估增值率为214.76%。

  （六）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况

  本次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公司的第一大股东。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股份的孙维东先生达成一致行动，为公司实际控制人。本次重组完成后，李洁家族将成为公司的实际控制人。

  （七）业绩承诺、补偿安排

  独立财务顾问

  二〇一五年六月