第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015－063
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青鸟华光”）第八届董事会第九次会议通知于2015年5月24日以电子邮件及电话通知的方式发出，会议于2015年6月4日在北京北大博雅国际酒店会议室以现场方式召开，公司董事应到5人，实到5人。会议由董事长王殿斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照首次公开发行股票并上市的相关条件，公司经过认真自查，认为公司本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等39位股东持有的康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）的100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，李洁成为本公司的控股股东，李洁家族成为本公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟向李洁等39位认购对象重大资产置换及发行股份购买其合计持有的康欣新材100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）重大资产置换
公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的评估值为17,979.19万元，置入资产的评估值为347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
①本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）不低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。
若本次重大资产重组于2015年12月31日或之前完成，李洁家族承诺本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43元、351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。
具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、人员安置
（1）根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。对青鸟华光现有工作人员的安置费用（包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由北京东方国兴科技发展有限公司承担。
（2）对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3） 本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。
本次募集配套资金金额为10亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次交易募集不超过10亿元配套资金，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、营运（包括在建项目余下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借款）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次交易中募集配套资金发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上8项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
五、会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
公司依据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《重组规定》等相关文件规定，编制了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
六、会议审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
同意公司与李洁等39位认购对象签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
七、会议审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产重组之利润补偿协议之补充协议>的议案》；
同意公司与李洁家族签订附生效条件的《重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
八、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据公司本次重大资产重组相关方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，公司董事会经审慎判断，认为公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、康欣新材已经取得根据法律规定应取得的有关立项、环保、行业准入、用地、建设施工等方面的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产重组的置入资产为康欣新材100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，康欣新材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；李洁等39个公司、合伙企业和自然人合法持有康欣新材100%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产重组完成后，公司取得康欣新材全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需的商标权、专利权等无形资产，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司正常开展经营、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
本次重大资产重组中，康欣新材截至2014年12月31日净资产评估值为347，045.99万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人变更为李洁家族。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组的实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、会议审议通过了《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公司股份比例将达到30.52%，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。李洁家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。故董事会提请股东大会同意李洁家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、证监会核准后依法办理股份登记。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的瑞华专审字[2015]第16020005号《审计报告》、瑞华专审字【2015】16020009号《备考审计报告》、瑞华核字【2015】16020009号《备考合并盈利预测审核报告》、瑞华核字【2015】16020004号《盈利预测审核报告》。
中兴华会计师事务所对本次重大资产重组中拟置出资产进行了审计，并出具中兴华专字(2015)第BJ06-020号《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2013年度、2014年度置出资产审计报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组中拟置入资产进行了评估，并出具中企华评报字(2015) 第 3375 号《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及康欣新材料科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
湖北众联资产评估有限公司对本次重大资产重组中拟置出资产进行了评估，并出具鄂众联评报字[2015]第1058号《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司拟资产置换所涉及的置出资产及相关负债评估项目评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上交所锁定上市等事宜；
8、聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
9、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于2015年第二次临时股东大会的事项详见同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
董 事 会
2015年6月4日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：2015- 064
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 13点 30分
召开地点：山东省潍坊市高新区北宫东街6号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2015年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站所做的披露。
2、 特别决议议案：以上全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)参加现场会议的股东登记办法
出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡，社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。
异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2015年6月18日-19日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。
六、 其他事项
登记及联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
联系电话：0536-2991601
传 真：0536-8865200
邮政编码：261061
联 系 人：原晋锋
股东住宿及交通费自理，现场会议会期半天。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2015年6月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015－065
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青鸟华光”）第八届监事会第七次会议通知于2015年5月24日以电子邮件及电话通知的方式发出，会议于2015年6月4日在北京北大博雅国际酒店会议室以现场方式召开，公司监事应到3人，实到3人。会议由监事会召集人陆威女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》” ）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》” ）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，经过认真自查，与会监事认为青鸟华光符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、会议审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照首次公开发行股票并上市的相关条件，经过认真自查，与会监事认为公司本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等39位股东持有的康欣新材的100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，李洁成为本公司的控股股东，李洁家族成为本公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟向李洁等39位认购对象重大资产置换及发行股份购买其合计持有的康欣新材100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）重大资产置换
公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的评估值为17,979.19万元，置入资产的评估值为347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健汇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
①本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）不低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。
若本次重大资产重组于2015年12月31日或之前完成，李洁家族承诺本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43元、351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。
具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、人员安置
（1）根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。对青鸟华光现有工作人员的安置费用（包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由北京东方国兴科技发展有限公司承担。
（2）对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3） 本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。
本次募集配套资金金额为10亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次交易拟购买资产交易价格100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次交易募集不超过10亿元配套资金，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、营运（包括在建项目余下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借款）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次交易中募集配套资金发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上8项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
五、会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
六、会议审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
同意公司与李洁等39位认购对象签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
七、会议审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产重组之利润补偿协议之补充协议>的议案》；
同意公司与李洁家族签订附生效条件的《重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月四日
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-066
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于控股子公司华光置业
分立事项进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司第八届董事会第四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司华光置业进行分立的议案》，公司决定对控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司（以下简称华光置业）实行存续分立，华光置业继续存续。目前，本次分立的工商登记手续已经完成，存续的华光置业已经办理完毕工商登记变更手续，派生成立的潍坊鑫兴置业有限公司已经办理完毕工商登记设立手续，分立后两家公司相关信息如下：
一、公司名称：潍坊北大青鸟华光置业有限公司
住所：潍坊高新区北宫东街6号
注册资本：19000万元
股东：本公司占注册资本的40%，上海博投众人众环保科技有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司各占注册资本的30%。
经营范围：房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰；房地产销售代理及咨询；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司名称：潍坊鑫兴置业有限公司
住所：山东省潍坊高新区北宫东街6号
注册资本：1000万元
股东：本公司占注册资本的40%，上海博投众人众环保科技有限公司、北京明德广业投资咨询有限公司各占注册资本的30%。
经营范围：房地产开发，商品房销售；物业管理；建筑安装工程、建设装饰工程及工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年6月4日