第七届董事会第二十六次临时会议决议公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2015－010号
京能置业股份有限公司
第七届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司第七届董事会第二十六次临时会议于2015年6月12日以通讯方式召开，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经参会董事表决，形成决议如下：
一、在关联董事徐京付先生和田野先生回避表决的情况下，通过了公司关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权的议案；
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年8月31日），内蒙古京能房地产开发有限公司资产总额账面值为2847.92万元，评估资产总额为5883.49万元。账面负债658.95万元，评估负债为658.95万元。净资产账面值为2188.97万元，评估价值为5224.54万元。
董事会同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司89%股权以4652.29万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控股子公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司11%股权以575万元转让给京能电力后勤服务有限公司；鉴于资产评估报告的基准日为2014年8月31日，股权交割日为公司董事会审议通过后的一个日期，在此期间公司为维持运转还会产生损益，同意上述损益由京能置业和北京国电房地产开发有限公司按股权比例承担；同意授权经营层办理股权转让等后续退出事宜。
二、在关联董事徐京付先生和田野先生回避表决的情况下，通过了京能置业关于控股子公司向京能集团申请委托贷款的议案。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
同意本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东京能集团申请3亿元委托贷款，期限2年，贷款利率执行人民银行同期基准利率，宁夏京能房地产开发有限公司承担相应税费。
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2015年6月12日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2015－011号
京能置业股份有限公司关于转让
内蒙古京能房地产开发有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司89%股权以4652.29万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控股子公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司11%股权以575万元转让给京能电力后勤服务有限公司。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经2015年6月12日公司第七届董事会第二十六次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权的议案。同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司89%股权以4652.29万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控股子公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司11%股权以575万元转让给京能电力后勤服务有限公司；鉴于资产评估报告的基准日为2014年8月31日，股权交割日为公司董事会审议通过后的一个日期，在此期间公司为维持运转还会产生损益，同意上述损益由京能置业和北京国电房地产开发有限公司按股权比例承担。
内蒙古京能房地产开发有限公司成立于2007年7月4日；注册资本3000万元；法定代表人袁海臻；注册地呼和浩特市昭乌达南路巧报镇政府北侧；主要业务是房地产开发，在呼和浩特市开发销售了“京能花园”住宅小区。截至2014年8月31日，资产总额账面值为2847.92万元，评估资产总额为5883.49万元；账面负债658.95万元，评估负债为658.95万元；净资产账面值为2188.97万元，评估价值为5224.54万元。
本次转让完成后，本公司将不再持有内蒙古京能房地产开发有限公司股权。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
本公司及京能电力后勤服务有限公司均为北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。
2、关联人基本情况
京能电力后勤服务有限公司成立于2009年8月，股东为北京能源投资（集团）有限公司（占比90.06%）和凉城县环海有限责任公司（占比9.94%），注册资本金33860万元，法定代表人刘国忱。主要经营范围：道路普通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工；煤炭批发经营；会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；技术培训；粉煤灰、石灰石粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、搬运；高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售；灰渣综合治理；煤场与灰场的管理。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易金额
股权转让款共计5227.29万元人民币。
2、交易正式生效的条件
自交易双方权力机构批准之日起生效。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，有利于保证上市公司稳健发展，维护全体股东利益。
五、备查文件
1、京能置业第七届董事会第二十六次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2015年6月12日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2015－012号
京能置业控股子公司向京能集团
申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）申请3亿元委托贷款，期限2年。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东京能集团申请3亿元委托贷款，期限2年，贷款利率执行人民银行同期基准利率，宁夏京能房地产开发有限公司承担相应税费。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次贷款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本45.26%的股份。
宁夏京能房地产开发有限公司为本公司控股子公司，注册资本金1亿元人民币，其中本公司出资7000万元人民币（占70%）、京能集团出资3000万元人民币（占30%）。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本200亿元人民币；法定代表人陆海军。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、贷款金额
贷款3亿元人民币。
2、支付期限和方式
贷款期限起始日一次性提取本金。
3、交易正式生效的条件
经双方权力机构批准。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，有利于公司项目开发。
五、备查文件
1、京能置业第七届董事会第二十六次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2015年6月12日