（上接49版）

  东方汽车近三年一期流动资产和流动负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  因东方汽车经营活动流动资金需求较大，公司2014年已通过增资方式向东方汽车公司提供资金支持，但未来随着汽车后市场综合服务O2O平台的建设，汽车维修服务、零部件销售、汽车保险和金融等其他服务的业务规模将进一步扩大，进而产生更大的流动资金需求。因此，东方汽车需要根据业务发展需要及时补充流动资金，来提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展提供充足的资金支持。

  （2）优化资本结构，降低公司总体风险

  截至2015年3月31日，东方汽车资产和负债分别为266,753.22万元和201,805.23万元，近三年一期资产负债率分别为87.21%、87.09%、77.30%和75.65%，债务资本占比相对较高，并且主要以流动负债的形式存在，上述资产负债率及流动负债比例与同行业其他上市公司相比较也处于较高水平。

  近三年东方汽车资产负债率及流动负债比率情况如下：

  ■

  为了满足经营规模的需求，除自身经营积累和自发性负债自然增长以外，东方汽车的资金需求主要通过短期银行贷款和母公司的资金支持来满足。但债务资本尤其是短期借款存在短期的还款压力，不利于东方汽车长期经营战略的规划和实施，进而会影响企业的长期发展能力和盈利能力。

  因此，东方汽车仍需通过股权融资来满足流动资金的需求，调整债务资本和权益资本的比例，优化东方汽车的资本结构，降低财务风险，提高整体抗风险能力，推动公司健康稳定发展。

  （3）控制财务成本，提高公司盈利水平

  为了满足日常经营和投资的需求，东方汽车保持了一定规模的短期借款和银行票据等债务融资规模，为此也支付了较高的利息费用。近三年一期公司利息支出占营业收入比例的平均值为1.25%、净利率平均值为0.31%，利息支出对东方汽车净利润的影响较大。东方汽车近三年利息支出占比及净利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  未来东方汽车业务规模的增长将带来更大的流动资金需求，如通过债务融资的方式解决流动资金的需求，将进一步扩大公司的财务费用，增加经营成本。因此，公司需要通过股权融资的方式补充流动资金，以控制财务成本，提升公司整体盈利水平，并可降低未来利率水平波动带来的财务风险。

  （4）增强资金实力，满足长期发展需要

  由于互联网模式对消费模式的影响，公司正逐步通过互联网和传统业务的整合，迎合消费者的消费习惯，提高其消费的便利性，进而使互联网成为公司未来发展的驱动器。本次由子公司东方汽车实施的汽车后市场综合服务O2O平台建设项目，通过互联网平台的建立，将带动公司4S店汽车销售以及整个售后服务体系的保险经纪业务、汽车金融业务、二手车业务、汽车用品销售业务等各项业务全面提升和整合。未来，公司将根据互联网行业和消费模式的发展趋势，不断进行业务模式的突破和创新，实现公司利润的持续稳定增长。

  同时，日益激烈的市场竞争和逐渐提高的服务品质需求，促进行业内部不断地进行资源整合，完善产品和服务标准，提高行业集中度和服务水平。目前，公司汽车销售和服务在无锡市场具有较高的品牌知名度和市场占有率，公司可利用现有的业务资源，整合相关产业，实现营销和管理的协同效应，进一步提升公司的市场覆盖。

  因此，通过流动资金的补充，增强资金实力，可以确保公司快速捕获市场机会，提高业务模式创新和投资成功率，快速提升公司的业务规模和盈利能力，满足长期的发展需要。

  三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

  本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。公司通过“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”和“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”的建设投产，将有利于公司扩大现有业务的市场和品牌影响力，并通过互联网平台的搭建实现汽车销售及服务、餐饮与食品等业务线上线下的有效融合，实现整体业务的快速增长；“补充流动资金项目”尽管不能直接产生收益，但将通过向子公司东方汽车增资的方式，使东方汽车能够需要根据业务发展需要及时补充流动资金，提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展提供充足的资金支持，从而提升公司的盈利能力。

  （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。同时，因募集资金投资项目有建设期和收回投资期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降，但是随着项目的逐步建设和实施，公司主营业务收入与盈利水平将进一步增加，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

  四、结论

  综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对业务结构的影响

  本公司主营业务为百货零售、汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次募集资金主要用于发展公司业务板块中的汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。

  二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。

  本次发行完成后，发行前股东的持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将显著增加，财务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：

  截至2015年3月31日，公司合并口径的资产总额为423,032.69万元，负债总额为253,336.16万元，资产负债率为59.89%。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将下降至47.53%，资产负债结构更趋于稳健。

  本次募集资金投资项目将投资于“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。其中“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”预计达产年收入为95,415.44万元，净利润预计为4,724.49万元；“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目” 预计达产年收入为40,800万元，净利润预计为3,980.52万元；“补充流动资金项目”尽管不能直接产生收益，但将通过向子公司东方汽车增资的方式，使东方汽车能够需要根据业务发展需要及时补充流动资金，提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展提供充足的资金支持，从而提升公司的盈利能力。

  本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金（股东投入资金）流入将大幅增加。随着公司偿债能力的提高、筹资能力的提升及经营业绩的增长，未来公司筹资活动现金流量及经营性现金流量将发生较大改善。

  四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。

  五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次募集资金用途为“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为59.89%，本次发行完成以后，公司资本实力将进一步增强，资产负债结构将得到优化，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。

  第四节 发行人的股利分配情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（分红条款）的议案》，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。

  修订后的《公司章程》（2014年修订版）中关于利润分配的具体规定如下：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营的条件下，进行利润分配。

  3、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。

  4、在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  6、前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10000万元。

  （二）公司利润分配的决策程序：

  1、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复社会公众股东关心的问题。

  4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年的股利分配情况

  （一）最近三年股利分配情况

  1、2012年度分配方案

  2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过2012年度利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共分配股利 41,736,945.04 元，剩余未分配利润结转下年度，本年度资本公积金不转增。

  2、2013年度分配方案：

  2014年5月8日，公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年度利润分配方案：议以 2013 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共分配股利 62,605,417.56 元，剩余未分配利润结转下年度，本年度资本公积金不转增。

  3、2014年度分配方案

  2015年5月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案：以2014年12月31日的总股本521,711,813股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利 52,171,181.30元，剩余未分配利润结转下年度。本次分配后，账面年末未分配利润为 527,849,367.90 元（合并报表年末未分配利润为 656,669,085.73 元）。本年度分配不进行送股及资本公积金转增股本。

  （二）最近三年现金股利情况

  最近三年，公司现金分红与当年归属于上市公司股东的净利润的关系如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年未分配利润使用情况

  2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12,133.73万元，扣除当年现金分红4,173.69万元后，当期未分配利润为7,960.04万元。2012年度未分配利润主要用于公司在建项目东方汽车新城改造、汽车展厅装修改造以及商业大厦地铁接口改造等需要的持续投入。

  2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润18,686.43万元，扣除当年现金分红6,260.54万元后，当期未分配利润为12,425.89万元。2013年度未分配利润主要用于公司在建项目东方汽车新城改造、汽车展厅装修改造以及商业大厦AB座卖场装修等需要的持续投入。

  2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润14,706.12万元，扣除当年现金分红5,217.12万元后，当期未分配利润为9,489.00万元。2014年度未分配利润将继续用于公司在建项目需要的持续投入。

  三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，特制定本规划。

  （一）制定本规划考虑的因素

  着眼公司的长远和可持续发展的角度，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划制订的原则

  公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  1、利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营。

  （2）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （3）若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。

  （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10000万元。

  3、在完成现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。

  （四）本规划的决策程序和机制

  1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  2、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

  4、利润分配预案经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复社会公众股东关心的问题。

  6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  7、本规划不得随意变更。如需调整本规划的，调整后的规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整本规划需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）其他事项

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  第五节 本次非公开发行的相关风险

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、宏观经济波动及政策风险

  本公司主营业务为百货零售、汽车销售及服务和餐饮与食品业务。受宏观经济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家对消费领域的宏观政策调整将带来本公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整可能会对公司产生不利的影响。

  二、行业风险

  公司所处的百货零售、汽车销售及服务和餐饮及食品行业均属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈。由于各地区均有规模较大的本地化同类型企业，未来随着宏观经济政策调整及各地的百货零售、汽车和食品等消费类企业不断向区域外拓展，行业竞争将日趋激烈。虽然公司已经采取加强网点布局、扩大经营规模、深化品牌优势等多种措施提高公司竞争力，但仍可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

  三、净资产收益率下降风险

  公司2014年归属于母公司所有者的净利润为14,706.12万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.282元/股，加权平均净资产收益率为10.36%。本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。由于本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现。因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。

  四、经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

  五、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

  六、股价波动风险

  股票投资本身具有一定的风险。公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

  2015年6月11日