海宁中国皮革城股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-06-13 来源：上海证券报

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2015－038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

3、会议审议的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十五）为涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决实行单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

一、会议召开的情况：

1、召开时间：

现场会议时间：2015年6月12日下午14：00

网络投票时间：2015年6月11日至6月12日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月11日下午15:00至6月12日下午15:00。

2、现场会议召开地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

3、召集人：公司第三届董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合

5、主持人：董事长任有法先生

6、会议的召集和召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共41人，持有公司有表决权股份数684,552,008股，占公司股份总数的61.12%。

1、出席现场会议的股东情况

出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东授权代表共31人，代表有表决权股份总数683,363,126股，占公司股份总数比率为61.01%。

2、网络投票情况

参加本次年度股东大会网络投票的股东共10人，代表有表决权股份总数为1,188,882股，占公司股份总数比率为0.11%。

3、参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共32人，代表有表决权股份总数55,380,850股，占公司股份总数比率为4.94%。

4、公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

三、提案审议和表决情况

经与会股东与股东授权代表以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

（一）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票的类型和面值

本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意股份666,830,506股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对股份13,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份54,858,682股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%；反对股份13,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权股份0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

（2）发行方式

本次发行采取向董事会确定的特定投资者非公开发行的方式。

（3）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过8,994.69万股（含8,994.69万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（4）发行对象

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久鸿”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司（以下简称“朱雀资管”）作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、上海国诣投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国诣”）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山隆德”）。其中，财通基金拟设立的资产管理计划认购数量为474.69万股；汇添富基金拟设立的资产管理计划认购数量为1,620.00万股；平安资管认购数量为1,500.00万股；天堂硅谷久鸿认购数量为1,000.00万股；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合认购数量为900.00万股；朱雀资管作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业认购数量为900.00万股；和谐健康认购数量为900.00万股；上海国诣认购数量为900.00万股；舟山隆德认购数量为800.00万股。

（5）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（6）定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

（7）限售期安排

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（8）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份54,858,682股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%；反对股份13,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权股份0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。。

（11）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意股份684,539,008股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对股份13,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权股份0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份55,367,850股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%；反对股份13,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权股份0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

（三）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（五）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（六）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（七）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司与湖北金联民生控股有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》；

（八）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司与吴应杰、陈品旺签署附条件生效的股权转让协议的议案》；

（九）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

（十三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意股份684,529,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对股份13,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%；弃权股份9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

（十四）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

（十五）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

（十六）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》；

以上议案中，议案（四）、议案（十五）、议案（十六）为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、见证律师姓名：李波、傅康

3、结论性意见：公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

五、备查文件：

1、海宁中国皮革城股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2015年6月13日

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