股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-041

  博彦科技股份有限公司

  关于全资子公司北京博彦投资管理有限公司收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司100%股权的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购交易尚需公司董事会审议批准。

  3、在获得交易双方公司内部决策机构之前，本次交易尚存在重大不确定性。

  一、本次收购事项的基本情况

  2015年6月15日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）的全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”或“股权受让方”）与自然人屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社和顾震宇（以下简称“股权转让方”）就收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司（以下简称“红麦聚信”或“标的公司”）100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。

  根据协议，博彦投资以现金方式，出资5,000万元（大写：伍仟万元）人民币收购股权转让方所持有的红麦聚信的100%股权。

  公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过，方可生效执行。提请投资者关注。

  二、本次交易收购方基本情况

  北京博彦投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地信息路18号二层2105室

  法定代表人：王斌

  注册资本：300万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务、销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  三、本次交易标的的基本情况

  1、红麦聚信的注册信息

  红麦聚信（北京）软件技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀苏州街18号院-2楼9层906

  法定代表人：屈伟

  注册资本：500万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发的产品；设计、制作代理、发布广告。

  2、公司简介及主要业务

  红麦聚信（北京）软件技术有限公司成立于2008年，是企业级大数据技术与应用的践行者，公司一直专注于满足市场对互联网海量信息的融合与分析需求，使企业用户高效、便捷地进行互联网大数据管理和价值实现。目前公司作为中国商业舆情管理服务的领导品牌，拥有一系列国内最成熟的互联网数据挖掘产品，同时公司的产品与服务已拓展至互联网、房地产、金融、汽车、快消等多个行业等多个行业。公司以技术创新为本，以让互联网的每一条信息实现最大价值为愿景，努力成为大数据时代的引领者。

  3、股东结构

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  红麦聚信的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。

  4、财务情况：（单位：人民币元）

  ■

  上述2015年第1季度和2014年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2015]2615号）。

  四、本次股权转让方基本情况

  股权转让方1：屈伟

  身份证号码：421181198207290017

  住所：北京市西城区三里河路6号（水利水电出版社）

  股权转让方2：李伟志

  身份证号码：422426196709080013

  住所：湖北省洪湖市新堤街道人民路175号4栋701室

  股权转让方3：卞晓瑜

  身份证号码：310109197812016014

  住所：上海市虹口区水电路1381弄21号401室

  股权转让方4：赵增社

  身份证号码：610103196602192456

  住所：广州市天河区黄埔大道中155号604房

  股权转让方5：顾震宇

  身份证号码：320681198103087033

  住所：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20041201号

  三、股权转让协议的主要内容

  1、交易双方

  股权受让方：北京博彦投资管理有限公司（公司全资子公司）

  股权转让方：屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社、顾震宇

  2、交易对价及其确定依据

  （1）对目标公司资产评估情况

  A、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

  按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

  B、评估结果

  依据天源资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2015]第0139号），通过收益法确定评估价值，红麦聚信的股东权益的评估价值为5,528.00万元人民币，增值率为598.89%。

  （2）审计结果

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]第2615号《审计报告》（截至2015年3月31日），红麦聚信经审计净资产为7,909,666.87元人民币。

  （3）评估结果和审计结果差异及其原因

  本次并购标的的评估结果相较于审计结果增加4,737.03万元，增值率为598.89%。本次对红麦聚信的评估包含管理团队价值和核心技术团队价值、稳定的盈利能力、其他潜在的资源以及对企业未来成长性良好的预期估计价值,因此相对于审计结果产生了一定的溢价。

  （4）交易对价的制定

  本次交易对价的确定，主要考虑到红麦聚信未来的成长空间以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予目标公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为5,000万元人民币。

  3、交易款及其支付

  本次交易对价分三期支付，并按“承诺业绩”条款的约定进行调整，具体情况如下：

  （1）第一期，博彦投资应于协议约定付款前提条件满足且工商管理部门受理本协议项下股权转让变更登记之日起十个工作日内向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的50%，即2,500万元人民币，其中向屈伟支付1,000万元人民币，向李伟志支付350万元人民币，向卞晓瑜支付400万元人民币，向赵增社支付500万元人民币，向顾震宇支付250万元人民币；

  （2）第二期，由博彦投资确定的会计师事务所出具公司2015年审计报表之日起十个工作日内（但不晚于2016年4月30日）向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的30%，即1,500万元人民币，其中向屈伟支付600万元人民币，向李伟志支付210万元人民币，向卞晓瑜支付240万元人民币，向赵增社支付300万元人民币，向顾震宇支付150万元人民币；

  （3）第三期：由博彦投资确认的会计师事务所出具公司2015年审计报表之日起十个工作日内（但不晚于2017年4月30日）向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的20%，即1,000万元人民币，其中向屈伟支付400万元人民币，向李伟志支付140万元人民币，向卞晓瑜支付160万元人民币，向赵增社支付200万元人民币，向顾震宇支付100万元人民币。

  依照协议安排，本次交易对价为浮动对价。在实际执行过程中，将根据“承诺业绩”条款，有所浮动。“承诺业绩”条款为：

  转让方承诺：红麦聚信2015年、2016年税后净利润（扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）不低于500万元人民币、600万元人民币。（“承诺业绩”）

  若红麦聚信未能完成承诺业绩，则转让对价依据下述安排调整：

  （1）若红麦聚信2015年实际净利润（实际净利润为税后净利润，扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）低于500万元，则第二期实际支付对价应为：1500万—【（500万元—公司2015年实际净利润）/1100万元】*5000万元；

  （2）若红麦聚信2016年实际净利润低于600万元，则第三期实际支付对价应为：1000万—【（600万元—公司2016年实际净利润）/1100万元】*5000万元；

  （3）若红麦聚信2015年及2016年实际净利润超过当年承诺利润，则红麦聚信以现金方式将当年超额部分的50%奖励给管理团队，管理团队由屈伟提名，由红麦聚信届时董事会或执行董事表决通过。

  4、交易款项的来源

  公司将以自有资金等多种方式筹集本次收购款。

  5、过渡期损益安排

  交割日前，公司未分配利润归公司留存，受让方有权分配；自协议生效之日起，转让方不得主张分配公司利润。

  6、后续经营安排

  在业绩承诺期内（即2015年和2016年），屈伟将继续为公司的经营提供服务，并担任公司的总经理，公司的财务负责人、人力资源主管、行政主管及法务部门负责人应由博彦投资委派。业绩承诺期内，除上述职位外，公司其他管理人员及业务部门人员应由屈伟委派或依据其要求聘用，博彦投资委派的管理人员应予以配合，同时博彦投资可以就该等职位进行推荐或提名。若屈伟认为博彦投资委派的该等管理人员可能会对公司的经营及业绩具有潜在的不利影响，则屈伟有权要求博彦投资重新委派该等管理人员，无正当理由博彦投资不得拒绝。除非博彦投资及屈伟另行协商确认，博彦投资及屈伟同意保证公司在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后一年内主营业务及核心人员的稳定性。

  7、排他性条款

  转让方及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务；转让方及其关联方没有直接或者间接持有公司经营主营业务所需要的任何有形或无形资产。

  四、本次收购的目的及对公司的影响

  本次收购是适应公司业务转型升级的重要举措，有利于增强公司在数据挖掘、数据分析领域应用和行业解决方案方面的能力，将会在以下方面对公司业务产生积极影响：

  1、有利于进一步拓展公司在大数据领域的战略布局，培养新的行业战略性客户。红麦科技多年来服务于互联网、房地产、快消等行业150家客户，包括4家福布斯排行榜前10名企业（万达、汉能、腾讯、百度），在行业中积累了良好的商业口碑。其现有客户资源及业务领域与公司目前的客户资源及业务领域互补性强。并购完成后，有利于公司以此为契机，加大数据领域业务布局，拓展公司在互联网大数据智能技术和互联网内容管理技术领域的布局，为公司未来业务的发展提供了新的市场方向。

  2、红麦科技在大数据应用方面的技术优势，将为公司在相关领域的开拓提供技术支持。红麦科技利用自身多年来的技术积淀，初步形成了利用大数据技术管理、非结构化数据挖掘、数据逻辑、语义分析的解决方案能力。未来通过嫁接公司现有技术实力，红麦科技有能力建立适合更多行业的大数据体系平台及应用模型，共同推动商业大数据平台及舆情监控体系的建设。

  3、人才的引进。红麦科技在项目实施中培养了高水准的客户服务、项目管理和专业技术队伍。现有众多技术人才在数据挖掘、数据分析、语义分析领域的行业经验超过10年。红麦科技拥有一支具备为客户提供数据挖掘、舆情监控及品牌管理产品和服务的优质技术团队，这些人才的引进，将对公司未来发展产生积极作用。

  五、本次收购存在的风险

  1、本次交易生效条件的不确定性风险

  本次交易事项尚须公司董事会审议批准。这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

  2、整合和人才流失风险

  红麦聚信所从事的业务和服务的客户，与公司目前主要业务及客户存在一定差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。此外，红麦聚信经营团队与公司目前的管理团队存在文化和管理风格的差异，重要岗位和重要人才流失，是公司未来面临的风险。

  3、市场风险

  如未来红麦聚信所从事的业务与行业的政策发生变化，将为公司发展带来不确定性。

  4、财务风险

  红麦聚信的未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。如果红麦聚信的经营业绩不达预期，将会相应的影响当期公司的财务数据。

  六、备查文件

  1、股权收购协议

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、交易各方证照

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年6月15日