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证券代码：600628 证券简称：新世界 上市地点：上交所
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年6月16日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得上海市国资委的正式批复、公司股东大会审议通过以及中国证监会等有关部门的核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日（即2015年6月17日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量及发行价格将相应调整。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、诚鼎1号资管计划等四名特定投资者。上述投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。
5、预计本次非公开发行募集现金不超过17.46亿元，将全部用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目及偿还部分银行贷款。
6、本次非公开发行完成后，上述认购对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
9、截至本预案签署之日，黄浦区国资委持有公司25.21%的股份，为公司控股股东及实际控制人；黄浦区国资委本次拟认购公司3,200万股新发行股份，本次发行完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将调整为24.36%，仍为公司控股股东及实际控制人。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：由于四舍五入的原因，本预案中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一节 本次非公开发行概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大健康产业面临极好的发展机遇
近年来，压力过大、营养过度、缺乏锻炼等因素导致我国亚健康人群比重越来越高，健康保健需求与日俱增；我国正步入人口老龄化社会，由此引起的健康养老及保健需求正快速增长；随着人们生活水平的提高，健康健美的需求也在快速增加，护肤保养等大健康细分市场正快速膨胀；与此同时，肿瘤及一些疑难杂症已成为我国民众的重要健康威胁，并且出现越来越多的年轻人患病，人们对此类恶性重症的医疗服务需求在短期内仍然巨大。
为解决人类健康问题，满足人们的健康服务需求，关注各类影响健康的危险因素和误区，强调整体把握健康状态，突出“治未病”为特色的大健康理念已深入人心，大健康产业将在疾病防治、养生保健等方面发挥巨大作用，面临极好的市场发展机遇。
2、传统百货零售业务亟需转型发展
受国际经济复苏缓慢和国内经济结构调整的影响，当前我国实体经济步入产业升级和转型发展的关键期，经济增速逐步趋缓并面临一定的下行压力，进而导致社会消费品零售总额增速放缓，而近年来中国网络购物市场高速增长，未来一段时间内仍将保持较高增速，不断侵蚀线下零售的市场份额。与此同时，社区百货的兴起、商业零售业人员及租金成本的攀升，多种因素促使传统线下中高端百货行业纷纷谋求转型。
商贸零售行业作为国民经济及民生所需的基础性和先导性产业，长远而言仍具有较好的发展前景，尤其是受国民经济结构调整完成、经济增长复苏、居民收入提高等因素刺激，商贸零售企业将迎来新一轮的发展机遇。百货零售公司需要认清发展趋势，抓住发展机遇，推动消费业态和商业模式创新，促进居民消费，加快推进自身转型发展。
3、新一轮国资国企改革不断激发市场活力
2013年11月，中共中央发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。
作为黄浦区国资委直接控制的国有控股上市公司，公司将充分利用新一轮国资国企改革的机遇，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，进一步挖掘业务潜力，激发创新活力，加快推动公司的转型发展。
（二）本次非公开发行的目的
因传统百货零售行业发展进入增长瓶颈期，公司亟需寻求突破与转型。公司本次发行筹集资金主要用于发展大健康产业、百货零售业务的升级转型，这将有利于公司把握市场发展机遇，增强竞争优势，提高持续盈利能力。
1、推动公司优势产业发展壮大
公司现有健康产业历史悠久，品牌卓著，效益良好。通过本次非公开发行，建立起以蔡同德堂为核心的养生保健产业链，以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，深度挖掘蔡同德堂、群力草药店、上海胡庆余堂等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和大健康产业的双轮协调驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。
2、推动公司百货零售业务转型升级
通过本次非公开发行促进百货零售业务“互联网+全渠道”再升级。通过线下实体店面的升级改造、线上业务平台的完善、大数据中心的建设，以及百货业务与文化资源的嫁接，充分利用互联网、云计算等先进技术，全面整合公司上下游资源，利用多元化跨界、特色化经营等手段，实现从产业链到产业网的布局和整合，为顾客、品牌商及合作方提供以精品购物为核心，集餐饮、娱乐、休闲、文化于一体的全方位、高品质生活体验，从而进一步巩固新世界的品牌影响力和号召力，增强公司百货零售业务的盈利能力，实现转型发展。
3、增加公司的资本实力，优化治理结构
通过本次非公开发行大幅提升公司净资产规模，增强公司的资本实力，增强公司抗风险能力，并支持公司各项业务发展和战略转型；同时，通过非公开发行，引进看好公司发展前景、认同公司核心价值观的战略投资者，进一步优化公司股权结构和治理结构，激发公司活力，开拓发展思路，增强资源整合能力，促进公司进一步发展壮大。
三、本次发行对象与公司的关系
本次发行的对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股及诚鼎1号资管计划。
截至本预案签署之日，黄浦区国资委为上市公司的控股股东和实际控制人，持有上市公司25.21%股份；新世界集团与本公司的法定代表人均为徐若海先生，新世界集团系本公司的关联方；诚鼎1号资管计划由新东吴资管设立和管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票，新东吴资管与本公司不存在关联关系。
本次发行后，综艺控股及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》，综艺控股在本次发行前即视同上市公司的关联方。因此，上述发行对象中黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股构成本公司的关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日（即2015年6月17日）。发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为不超过150,000,000股（含150,000,000股）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。
（五）限售期及上市安排
参与本次非公开发行股份的全体发行对象，其本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（七）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票15,000万股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过174,600万元，本次募集资金拟用于以下项目：
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六、本次发行是否构成关联交易
黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股构成本公司的关联方，该等发行对象拟以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人为黄浦区国资委，其直接持有公司134,074,446股股份，持股比例为25.21%；本次发行股份数量为不超过150,000,000股（含150,000,000股），公司控股股东黄浦区国资委将以现金认购32,000,000股股份。
本次发行完成后，黄浦区国资委持有公司股份比例变更为24.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准程序
本次发行方案已经2015年6月16日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得上海市国资委正式批复和公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为4名特定投资者，各发行对象及认购股数、认购金额如下表：
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一、黄浦区国资委
（一）基本信息
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（二）最近一年及一期的简要财务数据
黄浦区国资委的职责为依法对上海市黄浦区内的区属经营性国有资产进行监督和管理，其不属于企业法人，不直接从事生产与经营，并未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
（三）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行后，黄浦区国资委持有上市公司股权比例为24.36%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。黄浦区国资委代表国家履行出资人职责，不直接从事生产与经营，不存在与上市公司的同业竞争。本次发行完成后，公司与黄浦区国资委之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关联交易
根据《上市规则》，黄浦区国资委参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，黄浦区国资委不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（四）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与黄浦区国资委之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，黄浦区国资委与本公司之间未发生过重大交易。
二、新世界集团
（一）基本情况
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（二）产权控制结构图
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（三）主要业务发展情况
新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，旗下全资或控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。
（四）最近一年一期财务数据
单位：万元
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注：2014年数据已经审计，最近一期数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
新世界集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，新世界集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
根据《上市规则》，新世界集团参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，新世界集团不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与新世界集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，新世界集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
三、综艺控股
（一）基本情况
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（二）产权控制结构图
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（三）主要业务发展情况
综艺控股成立于2013年7月15日，主营业务为战略投资及资产管理。战略投资业务方面，综艺控股以中国优势链接世界资源为愿景，以“Doing well by doing good”为投资哲学，近年来积极参与国有企业混合所有制改革，曾参与黑牡丹（集团）股份有限公司（600510.SH）定向增发。资产管理业务方面，综艺控股是中国证券投资基金业协会认定的合格私募基金管理人，已先后成功发行不同系列的多只证券投资基金产品。
（四）最近一年一期财务数据
单位：万元
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注：上述数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
综艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，综艺控股及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
本次发行前，综艺控股的实际控制人昝圣达先生为上市公司第二大股东，持股比例为4.44%；本次发行完成后，昝圣达及综艺控股合计持有上市公司股份比例约为15.64%。
根据《上市规则》，综艺控股参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，综艺控股不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与上海综艺及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，综艺控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
四、新东吴资管及诚鼎1号资管计划
（一）基本情况
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（二）产权控制结构图
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（三）主要业务发展情况
新东吴资管成立于2013年2月25日，主营业务是为特定客户提供专项资产管理服务。目前旗下拥有政府基础设施类、房地产类、金融资产类、财产收益权类、工商企业类等资产管理业务板块，并积极开展创新业务。
（四）最近一年一期的简要财务数据
单位：万元
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注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
新东吴资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，新东吴资管与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
新东吴资管及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行而与上市公司产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与新东吴资管及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，新东吴资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）用于认购本次非公开发行的资产管理计划简介
诚鼎1号资管计划为新东吴资管设立的由修雪嵩、王桂荣、吴越、陆凌云、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。其中上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）是由上海城投控股股份有限公司（600649.SH）旗下股权投资基金平台上海诚鼎投资管理有限公司管理的股权投资基金，中企汇锦投资有限公司是由中华企业股份有限公司（600675.SH）全资设立的投资公司。诚鼎1号资管计划的认购方均与本公司无关联关系。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方（股份发行人）：新世界；
乙方（股份认购方）：黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、新东吴资管。
（二）签订时间
合同签署时间为：2015年6月16日。
二、认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；
支付方式：乙方以现金认购甲方非公开发行的股份。
三、合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）新世界股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；
（2）上海市国资委批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、违约责任条款
《股份认购协议》就违约责任约定如下：
“10.1乙方应于甲方董事会审议通过本次非公开发行事项后的三个工作日内，一次性向甲方指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之十作为认购股份的履约定金。乙方未能按照上述约定支付履约定金的，甲方有权单方面解除本协议，而无须承担任何法律责任。
10.2乙方支付履约定金后，甲方有义务尽快将非公开发行的相关议案提交股东大会审议。如甲方股东大会未审议通过本次非公开发行的议案，甲方应在股东大会决议公告后三个工作日内退还乙方已经支付的履约定金，无需支付利息。
10.3本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金不予退还；乙方按照本协议约定履行缴付认购款项的，甲方应在乙方认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约定金，无需支付利息。
10.4一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
10.5本协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；（2）上海市国资委的批准；（3）中国证监会的核准；不构成甲方违约。
10.6任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票15,000万股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过174,600万元，本次募集资金拟用于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自筹资金投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用及其必要性、可行性分析
截至目前，公司的主营业务包括百货与医药健康，其中百货业务系主要的收入和利润来源。百货零售业务以位于南京路步行街西段起点的新世界城为旗舰；健康产业主要分布于控股子公司蔡同德药业旗下，主要包括蔡同德堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海胡庆余堂等中华老字号品牌。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮协同驱动，结合文化、娱乐、餐饮、酒店等多元跨界、特色化经营等手段，建立起实体平台、网上平台、移动平台相结合的全渠道服务模式，通过整合线上、线下资源，充分发挥资源协同效应，满足消费者任何时候、任何地点、任何方式的购买需求，为其呈现全方位、高品质、差异化的生活体验，如下图：
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（一）大健康产业拓展项目
1、项目基本情况
大健康产业拓展项目主要包括以下几个方面：
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通过上述产业拓展，新世界大健康产业板块将构筑起以蔡同德堂为核心的养生保健产业链，以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，成为具有核心技术配方、持续创新能力，能提供独具特色和疗效的养生、保健、医疗、医药、健康管理产品及服务的大健康综合服务提供商，并且借助互联网、大数据等先进技术，打造线上、线下相结合的健康服务平台，不断提高大健康综合服务的能力和效率。
2、项目实施的可行性
（1）大健康产业发展前景巨大
现代社会压力过大、营养过度导致慢性病大量滋生，我国亚健康人群比重越来越高，健康保健需求与日俱增；随着我国进入人口老龄化阶段，健康养老及保健需求快速增长；随着人们生活水平的提高，健康健美的需求也在快速增加，护肤保养等大健康细分市场正快速膨胀；与此同时，近年来肿瘤及其他疑难重症已成为我国民众的重要健康威胁，并且出现越来越多的年轻人患病，未来一段时间内人们对恶性重症的医疗服务需求仍然巨大。根据医学界的经验，“单因单病”（将造成疾病的原因归结于单一类因素）的生物医学治病模式对于确保人类生命健康已逐渐力不从心，树立和推广大健康理念，大力发展大健康产业是必然趋势。
大健康关注各类影响健康的危险因素和误区，不仅包括治病救人的医疗、医药事业，更关注“治未病”的保健事业以及健康测评、咨询、调理等健康管理事业。与传统的健康产业相比，大健康产业提供的不单是产品，而是一切有助于生命健康的产品、服务和专属定制的健康生活解决方案，从而让人们更健康、更健美，并延缓衰老、防患疾病于未然，提高人们生活质量。因此，大健康产业将造福于整个社会和人类，具有巨大的发展前景。
（2）中医药健康服务契合大健康理念，具有先发优势
中医药健康服务契合大健康理念，是国家鼓励发展的独具中国特色的健康服务资源，在大健康产业方面具有先发优势。中医药（含民族医药）强调整体把握健康状态，注重个性化，突出“治未病”，临床疗效确切，治疗方式灵活，养生保健作用突出，是大健康产业的重要组成部分。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确提出全面发展中医药医疗保健服务；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务；鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务；开发中医诊疗、中医药养生保健仪器设备。国务院办公厅发布的《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，明确提出大力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极发展中医药健康养老服务。
（3）充分挖掘公司老字号品牌及服务优势
蔡同德堂（前身）创始于1882年（清光绪八年），距今已有130多年的历史，是首批中华老字号企业之一，荣获全国名牌商业企业和上海市著名商标等称号，主营道地药材、精制饮片、丸散膏丹、名贵参茸、冬虫夏草、补膏补酒、中西成药和医疗器械以及各类保健品、化妆药品，其自有特殊产品中药大补膏在历年上海中药行业大补膏的评比中独居鳌头。蔡同德堂店内开设“蔡同德堂中医门诊部”，聘请具备副主任级以上职称的中医师签约服务。蔡同德堂在慢病调理、保健、养生方面具有较强的服务优势。另外，有100多年历史的连锁药店上海胡庆余堂与蔡同德堂同属上海国药业四强之列，也具有较好的品牌优势。
群力草药店（群力中医门诊部）是一家具有近百年历史的用中草药医治肿瘤和疑难杂症的中华老字号商店，享有“沪上草药第一家”的美誉，众多外地患者慕名而来，医生挂号一票难求。无数身患肿瘤顽疾的病人通过群力草药店（群力中医门诊部）的诊疗减轻了痛苦、延长了生命、提高了后期生存质量。
公司顺应大健康产业发展趋势，通过本次非公开发行募集资金拓展服务终端，充分挖掘自身中医药慢病（亚健康）调理、疾病康复、养生保健、进补防病、护肤保养以及在肿瘤和疑难杂症中医药诊疗等方面的专业积淀，发挥老字号品牌及服务优势，不断提高精细化管理水平和运营效率，为人们提供各细分领域的综合健康解决方案，提高公司盈利水平，提升公司价值。
3、项目投资具体内容及其必要性
（1）蔡同德堂专业门店拓展
拟投入27,000万元用于蔡同德堂专业门店拓展，包括2家养老专业店、1家保健专业店及1家药妆护肤专业店。其中房屋购置（含基础装修）拟投资24,000万元，办公、运输设备及信息化拟投资2,200万元，开办费、铺底流动资金及其他支出预算800万元。
蔡同德堂专业门店将继续沿袭医药保健产品销售，同时签约知名中医坐堂诊疗的服务模式。其中，养老专业店主要聚焦于老人聚居区，偏重养生、养老保健服务，并探索提供社区预约上门服务的模式，充分抓住人口老龄化的市场机遇；保健专业店主要聚焦于高档社区或写字楼集中区，为职场精英人士、亚健康人群提供保健养生解决方案；而药妆护肤专业店，主要是针对女性群体对于护肤、养颜的功能性需求，并结合蔡同德堂多年在中医护肤养颜方面的保健专业积累，为女性朋友提供全方位护肤解决方案，以及符合现代生活理念的高端药妆产品。
（2）群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张
拟投入58,600万元用于群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张。其中，新购营业用楼（含基础装修）预算55,000万元，医疗设备及工器具购置安装费预算1,500万元，办公、运输及信息化支出预算1,100万元，开办费、铺底流动资金及其他支出预算1,000万元。
目前，群力草药店（群力中医门诊部）仅一处面积约2,500平方米的营业场所，每日现场就诊人数众多，门诊场地、药房、配药仓库等用地极其紧张，远远不能满足经营所需。通过扩大营业规模，同时加大人才引进、培养力度，将有效发挥规模经济效益，提高群力草药店（群力中医门诊部）的盈利能力。
（3）健康服务线上平台建设
拟投入10,000万元用于健康服务线上平台建设。主要建设内容包括医药保健产品线上销售平台，远程咨询及客户交流平台，与内外部合作单位之间的专业数据传输、存储、共享系统，与合作单位互联、共享的电子健康档案，连通医保、商保的互联网支付结算渠道，中医药诊疗、预防保健服务的数据分析中心等。
群力草药店（群力中医门诊部）目前接待的患者很多来自外省市，随着互联网尤其是移动互联网的发展，除门诊需要外，很多跟踪、反馈、用药事项均可以通过技术手段提供远程服务；而随着国家政策的放开，蔡同德堂、上海胡庆余堂等经营的保健、养生、医药产品零售更是可以通过互联网进行。因此公司将利用现有的蔡同德堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海胡庆余堂的品牌和服务优势，借助互联网尤其是移动互联网、云计算等先进技术，建立起独具特色的互联网健康服务线上平台，通过线上服务平台与线下门店相结合，不断提高公司的大健康综合服务能力和效率。
（4）大健康产业链资源整合
（下转B69版）
（注册地址：上海市黄浦区南京西路2-88号）