证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-023

  上海新世界股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  2、本次会议于2015年6月10日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

  3、本次会议于2015年6月16日（星期二）下午1:30，以现场结合通讯表决方式召开。

  4、本次会议应到董事九名，实到董事八名，其中董事长徐若海先生以通讯方式表决，三名监事及高管列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：

  1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  因上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）、上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）、上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）拟参与认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。本次发行方案的基本情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”。上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄浦区国资委以现金方式认购3,200万股，新世界集团以现金方式认购500万股，综艺控股以现金方式认购8,300万股，新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划以现金方式认购3,000万股。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年6月17日。

  经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股份数量为15,000万股，其中向黄浦区国资委发行3,200万股，向新世界集团发行500万股，向综艺控股发行8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起，黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过174,600万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；34,000万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目；15,000万元将用于偿还部分银行贷款。本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）本次发行前滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过，在股东大会表决之前，尚需取得有权国资主管部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，本公司董事会编制了《上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  4、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过174,600万元（含本数）。本公司董事会编制了《上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股拟认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  5、审议并通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  因本议案涉及关联交易事项，关联董事徐若海、徐家平、章懿、王蓓蓓、叶东回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司非公开发行A股股票事项涉及关联交易公告》和《关于追认2012年度至2015年度1-5月关联交易公告》。

  7、审议并通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议并通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  因黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议并通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海综艺控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  因综艺控股拟认购本次非公开发行的股份，公司与其签署了《关于上海新世界股份有限公司与上海综艺控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议并通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  因上海新东吴优胜资产管理有限公司拟通过其设立和管理的新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划认购本次非公开发行的股份，公司与其签署了《关于上海新世界股份有限公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  （3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  （4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

  （5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

  （6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  （7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  （10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议并通过《关于制定<上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  13、审议并通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  14、审议并通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

  为规范公司募集资金管理，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法(2015年修订)》。

  15、审议并通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

  为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《关联交易决策制度》进行了修订。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度 (2015年修订)》。

  16、审议并通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对公司《独立董事制度》进行了修订。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司独立董事制度 (2015年修订)》。

  17、审议并通过《关于<本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  18、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]47号）等有关法律、法规的规定，公司对《公司章程》进行了修订。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司章程修正案》。

  19、审议并通过《关于收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的议案》

  公司拟通过协议收购的方式以自有资金收购新世界集团持有的上海蔡同德药业有限公司40%股权，收购完成后，上海蔡同德药业有限公司将成为公司全资子公司。因新世界集团为本次收购的交易对方，本次交易构成关联交易，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。本次交易尚需取得有权国资主管部门的批准。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的关联交易公告》。

  20、审议并通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

  因本次董事会部分议案需提交股东大会审议，董事会提议于2015年7月2日召开2015 年第三次临时股东大会。鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经有权国资主管部门批准后方能提请股东大会审议，如预计在2015年7月2日不能取得有权国资主管部门的批准，公司将按规定发出延期召开的公告。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  详情请阅2015年6月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  二○一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-024

  上海新世界股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  2、本次会议于2015年6月10日（星期三）以书面形式发出会议通知和会议材料。

  3、本次会议于2015年6月16日（星期二）下午3:30以现场表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事三名，实际出席三名。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本次发行方案的基本情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）、上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）、上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）、上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”。上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄浦区国资委以现金方式认购3,200万股，新世界集团以现金方式认购500万股，综艺控股以现金方式认购8,300万股，新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划以现金方式认购3,000万股。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年6月17日。

  经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股份数量为15,000万股，其中向黄浦区国资委发行3,200万股，向新世界集团发行500万股，向综艺控股8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起，黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过174,600万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；34,000万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目；15,000万元将用于偿还部分银行贷款。本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）本次发行前滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  3、审议通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  《上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  《上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  《关于公司非公开发行A股股票事项涉及关联交易公告》和《关于追认2012年度至2015年度1-5月关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与上海新世界（集团）有限公司签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海综艺控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与上海综艺控股有限公司签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《<关于上海新世界股份有限公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《关于制定<上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  《上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  《上海新世界股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过《关于<本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于拟收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的议案》

  《关于拟收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的关联交易公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司监事会

  二○一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-025

  上海新世界股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票事项

  涉及关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“新世界”）拟非公开发行15,000万股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）拟以现金方式认购3,200万股，上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟以现金方式认购500万股，上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）拟以现金方式认购8,300万股，上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”拟以现金方式认购3,000万股。

  ● 本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。

  ● 公司三位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交股东大会审议的认可意见并发表了独立意见。

  ● 交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准、上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  （下转B68版）