证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2015-024号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，以及陕西省国有资产监督管理机构、陕西省新闻出版广电局、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年6月17日）；本次非公开发行股票的价格为18.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、本次非公开发行股票数量不超过52,443,711股，发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国泰君安君享新发集合资产管理计划、西藏康盛投资管理有限公司共五名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
■
发行对象已于2015年6月16日分别与公司签署了《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过9.55亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于下一代广播电视网项目（一期）和偿还银行贷款。
6、截至本预案出具之日，陕西广播电视集团有限公司持有公司203,249,114股股票，占公司总股本的比例为36.07%。陕西广播电视集团有限公司为公司控股股东，陕西省新闻出版广电局为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，陕西广播电视集团有限公司的持股比例将调整为33.00%，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
7、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
■
第一节本次非公开发行概况
一、发行人基本信息
公司名称：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
英文名称：SHAANXI BROADCAST & TV NETWORK INTERMEDIARY（GROUP）CO.,LTD.
注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、22-24层
办公地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦
成立日期：1992年8月18日
注册资本：563,438,537元
法定代表人：晏兆祥
股票上市地：上海证券交易所
股票代码及简称：600831，广电网络
电话号码：（029）87991255
传真号码：（029）87991266
互联网网址：http://www.600831.com
电子信箱：600831@china.com
经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行，第二类增值电信业务中的信息服务类业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务，广播电视节目收转、传送，境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有线广播电视分配网的设计与施工，计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售，家用电器、电子产品、建筑材料的销售。信息技术咨询服务，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着我国经济社会的快速发展，人们在提高物质生活水平的同时，精神文化生活需求呈现多层次、多方面、多样化的特点，文化消费进入了快速增长期，文化产业已成为国家转变经济发展方式、优化产业结构和促进经济增长的支柱型产业。广播电视作为主流媒体和我国文化产业的重要组成部分，在国家支持广播电视网络行业、持续出台行业利好政策的背景下，其发展空间十分广阔。
近年来，随着宽带网络建设的日益加速和智能终端应用的普及，IPTV、互联网电视、手机电视等视听新媒体业务对传统的广播电视网络行业带来了较为严重的冲击，互联网思维正在颠覆传统观念、改变产业格局、重塑生活方式，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合成为广播电视网络行业未来的发展方向和大势。
公司作为陕西省行政区域内唯一合法的有线电视、有线数字电视运营商，同时也是陕西省行政区域内拥有合法ISP接入业务的服务商，是陕西省电子政务传输网支撑企业。近年来，公司的有线电视业务和宽带业务发展态势良好，新业务开拓也取得了很大的进展。为充分把握新阶段传媒行业发展与行业变革的历史机遇，公司需要通过资本、资源和技术的整合提升整体竞争力，从而在不断变化的市场竞争格局中保持和加强公司在广播电视网络行业中的竞争优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、应对新媒体竞争，打造广电网络核心竞争力
新一代广播电视网融合广播电视网络和互联网的技术优势，更具兼容性的网络特征，它的互动式应用模式和以应用商店为核心的生态系统实现了电视应用的跨越式发展。为应对市场激烈竞争就需要顺应大数据、云计算时代的发展方向，这是坚持技术引领、应用为王打造广电网络核心竞争力的必然选择，也是面对“三网融合”，抢占业务发展制高点的迫切要求。
公司下一代广播电视网项目就是要打造陕西新一代广播电视融合网，实现公司全省城区用户更丰富的智能应用，通过对用户端家庭网关、智能终端的大规模部署，为公司全业务发展、云平台业务开发、智能终端应用发展、高清、4K视频产品推广，服务质量提高和竞争能力提升奠定基础。通过本项目的实施，有利于强化公司在有线电视网络高品质视频领域的传统优势和在智慧家庭、智慧社区、智慧城市发展进程中的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
2、减轻公司偿债压力，增强公司资金实力
近年来，广播电视网络行业市场集中度不断提升，资金实力成为衡量广播电视网络行业中企业竞争力的重要方面。公司自2006年完成再融资以后一直未在A股市场进行再融资，银行借款成为公司业务发展的主要资金来源。截止2015年3月31日，公司的资产负债率达63.14%，远高于同行业平均水平。较高的资产负债率使得公司偿债压力较大，同时对公司从外部获取资金也产生了一定的影响。通过本次非公开发行股票，公司的资金成本将会下降，偿债压力将会降低，资金实力将获得大幅提升，有利于公司加快产业布局和新项目开发。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为东方明珠、同方股份、东方点石-点钻3号、国泰君安资管-君享新发计划和康盛投资。截至本预案公告日，上述发行对象与本公司无关联关系。
本次发行完成后，东方明珠将持有公司3.17%的股份，同方股份将持有公司2.67%的股份，东方点石-点钻3号将持有公司0.89%的股份，国泰君安资管-君享新发计划将持有公司0.89%的股份，康盛投资将持有公司0.89%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量和发行对象
本次非公开发行的数量不超过52,443,711股。发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国泰君安君享新发集合资产管理计划、西藏康盛投资管理有限公司。
发行对象已经于2015年6月16日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象的具体认购情况如下表：
■
(下转B30版)