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（五）利润分配政策的变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。”

（二）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容

“一、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的汇报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

二、制订本规划的原则

公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2015-2017年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。

三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。此外，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）现金分红的条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。

（三）现金分红的比例。未来连续三年（2015-2017年）内，公司原则上以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的条件。在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司董事会需要与独立董事充分讨论后，根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求，并充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出合理的分红建议和预案。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配政策的调整或变更

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。

公司如因经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审计通过之日起实施。”

二、公司最近三年现金分红情况

2012年度至2014年度，公司现金分红合计数额30,343.92万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为90.98%。具体情况如下表所示：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	归属于母公司所有者的 净利润	占归属于母公司所有者的净利润的比率（%）
2014	10,800.38	35,864.63	30.11
2013	10,286.08	33,890.76	30.35
2012	9,257.47	30,301.99	30.55
合计	30,343.92	100,057.38	30.33
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）			90.98

注： 2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施完成。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2015年6月30日