证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2015-022
兰州民百（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月1日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦七楼第二会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 129,730,177 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 35.17 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长张宏先生主持召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书成志坚先生出席会议，全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2、 议案名称：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01非公开发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.02发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.04议案名称：发行对象与认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.05议案名称：定价基准日、定价方式及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.06议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.08议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
2.09议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | ||
2.10议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
3、 议案名称：审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
4、 议案名称：审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
5、 议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
6、 议案名称：审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
7、 议案名称：审议《关于公司募集资金管理办法的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
8、 议案名称：审议《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,472,777 | 99.80 | 257,400 | 0.20 | 0 | 0 |
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.00 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | - | - | - | - | - | - |
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.02 | 发行方式 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.03 | 发行数量 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.04 | 发行对象与认购方式 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.05 | 定价基准日、定价方式及发行价格 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.07 | 上市地点 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 3 | 审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 4 | 审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 5 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 6 | 审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 7 | 审议《关于公司募集资金管理办法的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
| 8 | 审议《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》； | 247,407 | 49.01 | 257,400 | 50.99 | 0 | 0.00 |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案2需逐项表决，2.01-2.10，获得通过。
2、议案 1、2、3、4、5、6、7为特别议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、本次会议审议的8项议案均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃中天律师事务所
律师：王栋、张佳云
2、 律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 兰州民百（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、 甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会的《法律意见书》。
兰州民百（集团）股份有限公司
2015年7月1日