（上接33版）
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注：截至本募集说明书摘要签署日，东银控股持有本公司873,659,413股，均为限售流通股，占公司总股本的37.24%，所持股份累计质押数量为873,650,000股，质押股数占东银控股所持本公司总股数的99.999%。
三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司直接及间接控股子公司
截至2014年12月31日，本公司共有42家下属控股子公司。公司下属控股子公司的基本情况如下：
单位：万元
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2、主要参股公司
截至2014年12月31日，本公司主要参股公司的情况如下：
单位：万元
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四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
截至2014年12月31日，东银控股持有公司股份1,147,372,105股，占公司已发行总股份数的48.91%，是本公司的控股股东；罗韶宇持有东银控股77.78%股权，是本公司的实际控制人。
截至本募集说明书摘要签署日，东银控股持有本公司873,659,413股，均为限售流通股，占公司总股本的37.24%，所持股份累计质押数量为873,650,000股，质押股数占东银控股所持本公司总股数的99.999%。
东银控股及罗韶宇的基本情况详见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（二）公司的股权控制关系结构图
截止本募集说明书摘要签署日，公司的股权结构如下所示：
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五、公司董事、监事、高级管理人员情况
截至2014年12月31日，发行人现任董事7名、监事3名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下表所示：
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注：2015年6月26日，方勇因个人原因申请辞去公司副总经理职务并获公司董事会批准。
截至2014年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券。
六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
报告期内，公司的主营业务为房地产开发和专用车制造。
1、房地产开发
公司2007年开始重点进入房地产开发领域，目前房地产开发业务已经成为公司报告期内的主要收入和利润来源。公司房地产开发业务以项目子公司为载体，公司总部各职能部门统筹运作，开发项目主要集中在重庆市主城区、成都、武汉以及上海等国内经济较发达地区。2014年，公司非公开发行股份购买资产暨募集配套资金顺利完成，成功整合控股股东的房地产开发业务，解决了与控股股东同业竞争问题，增加了房地产开发业务资产规模、开发规模，改善了资产质量和持续盈利能力，房地产开发业务品牌影响力和竞争力进一步增强。
2、专用车制造
公司主要通过全资子公司迪马工业开展专用车制造业务。迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商，建立了全球营销与服务网络，产品先后出口到东南亚、非洲、南美等国家和地区。
截至2014年12月31日，东银控股持有公司48.91%股份。
（二）公司主营业务收入构成
报告期内主营业务分行业营业收入情况如下：
单位：万元
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报告期内主营业务分产品营业收入情况如下：
单位：万元
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第五节 财务会计信息
本公司2012-2014年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
2014年4月21日，本公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]420号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，由本公司向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份购买同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权（公司重组前已拥有东银品筑51%股权）（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
该项交易完成后，同原地产、国展地产、深圳鑫润纳入公司合并报表范围。本公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则解释第6号》和《企业会计准则解释第2号》等有关规定，编制了2011-2013年备考合并财务报表，并由立信审计出具了信会师报字[2014]第310661号备考合并财务报表审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
如无特别说明，本节涉及2012年度、2013年度的财务指标均按照本公司经审计的2011-2013年度备考合并财务报表计算分析；2014年度的财务指标均按本公司经审计的2014年度财务报表计算分析。
投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
一、最近三年财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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2、简要合并利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
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2、简要母公司利润表
单位：元
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3、简要母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年主要财务指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
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注：2012年度、2013年度合并口径财务指标系按照公司编制的备考合并报表数据计算。上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。
三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为20.00亿元；
3、假设本次公司债券在2014年12月31日发行完毕，同日完成偿还公司债务工作。
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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本次募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时，由于公司的流动负债降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。
第六节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第五届董事会第二十五次会议审议，并经公司2014年第六次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券预计募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。本次公司债券募集资金拟偿还以下债务：
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注1：重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）为公司全资子公司。
注2：公司全资子公司东原地产目前持有重庆长川置业有限公司（以下简称“长川置业”）51%股权。2013年8月，杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）与东原地产及本公司签署了《关于重庆长川置业有限公司之股权购买协议》。协议约定杭州信托以信托募集的资金向重庆长川置业有限公司增资2.45亿元，持有长川置业49%的股权，东原地产就杭州信托持有的长川置业49%股权负有购买义务，本公司同意与东原地产共同履行该项购买义务。
注3：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称“成都东原”）目前持有成都东原海纳置业有限公司（以下简称“东原海纳”）86.67%股权。2014年8月，上海歌斐资产管理公司（以下简称“歌斐资产”）与成都东原、东原海纳签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之增资协议》及与成都东原签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之股权回购协议》。协议约定歌斐资产以货币资金向东原海纳增资2,000万元，持有东原海纳13.33%的股权。歌斐资产有权要求成都东原根据相关委托贷款合同于自歌菲资产处获得首笔委托贷款到期之日支付东原海纳2,000万元股权回购款。成都东原应在支付该等股权回购款并在最后一笔委托贷款到期且偿还全部贷款本息之日后，与歌斐资产签署《股权转让协议》、受让歌斐资产持有的东原海纳全部股权并办理股权转让手续。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告；
（二）会计师出具的关于发行人2011-2013年备考合并财务报表审计报告；
（三）2014年重大资产重组的标的资产财务报告和审计报告、资产评估报告；
（四）主承销商出具的核查意见；
（五）发行人律师出具的法律意见书；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆市迪马实业股份有限公司
2015年7月 8日