（上接34版）

  截至本公告书出具之日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：

  ■

  注：公司原持有苏州乐园75%股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华8.5%的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。

  （二）报告期内合并会计报表范围变化情况

  报告期内公司合并范围及合并范围变化情况如下表所示：

  ■

  注1：2014年度公司新设1家控股子公司苏州大阳山投资发展有限公司。

  注2：2013年度公司子公司苏州高新（徐州）投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司。

  注3：2013年度子公司苏州高新地产集团有限公司新设1家子公司苏州新港（扬州）置业有限公司。

  注4：2013年度公司子公司苏州乐园发展有限公司吸收合并了苏州乐园水上世界有限公司。

  注5：2013年1月公司子公司苏州高新商旅发展有限公司投资苏州高新金鹰商业广场有限公司并拥有70%股权，2013年10月苏州高新商旅发展有限公司将其持有的部分股权（注：28%）转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，因此将高新金鹰2013年1月至10月的费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。此外，苏州高新商旅发展有限公司拥有的高新金鹰剩余的42%的股权已于2013年12月转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司。

  注6：公司原持有苏州乐园75%股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华8.5%的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

  资产负债率＝负债总计/资产总计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

  总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 本次债券的偿债计划及保证措施

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日期为2016年至2018年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2018年5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

  2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  二、偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流，2012年、2013年及2014年，公司营业收入（合并报表）分别为277,112.84万元、339,324.36万元和357,458.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,284.93万元、23,000.97万元和16,994.49万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元，公司经营活动现金流量呈现一定的波动性。随着报告期内公司开发规模扩大，受房地产行业自身特点以及国家宏观调控的影响，导致公司经营活动现金流持续为净流出状态。基于房地产行业本身特点，房地产企业购置土地、项目建设现金流出金额较大，而土地和项目支出在短期内无法取得相应的现金流入，因此造成房地产企业经营现金流量为负值。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末的流动资产总额（合并报表）分别为1,384,744.24万元、1,544,308.31万元、1,754,415.40万元及1,806,384.17万元，其中货币资金分别为145,599.46万元、174,208.86万元、186,846.43万元及262,525.97万元。因此，公司有足额的流动资产可供变现后偿付本次债券本息。

  截至2015年3月31日公司的存货总额为1,443,336.88万元，主要为在建商品房产品和已完工商品房产品。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。

  四、偿债保障措施

  为了充分维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债准备金、设立专项偿债账户、严格执行资金管理计划、设立偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人作用和严格进行信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司计划财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  （四）制定《债券持有人会议规则》

  发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

  （五）严格进行信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  五、违约解决措施及承诺

  （一）违约措施

  公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

  （二）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺

  根据公司于2014年6月3日召开的第七届董事会第十八次会议做出的决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（www.sndht.com）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第九节 募集资金运用

  一、本次募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年6月3日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并经2014年6月19日召开的2014年度第二次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券，并获得通过。

  二、本次募集资金运用计划

  本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。公司拟将本次债券募集资金5亿元用于偿还银行贷款，其余2亿元用于补充公司流动资金。截至2015年3月31日，发行人母公司报表口径的短期借款为362,900.00万元，一年内到期前的非流动负债为55,650.00万元，长期借款为130,000.00万元。

  根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：

  ■

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  三、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  本次债券发行完成募集且资金运用计划予以执行后，以2015年3月31日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的负债结构变化如下：

  ■

  本次债券发行后，发行人合并口径的资产负债率将提高至80.33%；非流动性负债占总负债的比例将提高至39.17%。发行人母公司口径的资产负债率将提高至78.61%；非流动性负债占总负债的比例将提高至19.99%。发行人的资产负债率将有所提高，但由于非流动性负债占比有所提高，发行人债务结构将得到改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年3月31日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的短期偿债指标变化如下：

  ■

  本次债券发行后，发行人合并口径的流动比率提高至1.66，速动比率将提高至0.35；发行人母公司口径的流动比率将提高至1.17，由于母公司口径报表中存货为0，速动比率与流动比率相同。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第十节 其他重要事项

  一、最近一期期末对外担保情况

  除对合并报表范围内子公司提供担保外，发行人及其附属公司不存在对外担保情况。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至本公告出具日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

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  二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

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  三、发行人律师

  ■

  四、会计师事务所

  ■

  五、资信评级机构

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  六、本次债券申请上市的证券交易所

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  七、本次债券登记机构

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  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、苏州新区高新技术产业股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度的审计报告及2015年一季度财务报表；

  2、国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书；

  3、国浩律师（上海）事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2014年公司债券的法律意见书；

  4、苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告；

  5、苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债券债券受托管理协议；

  6、苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会

  议规则

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查时间、地点和网址

  查阅时间：工作日9:00-16:00

  查阅地点：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

  联系人：宋才俊

  电话：0512-67379025

  传真：0512-60379060

  网址：www.sndht.com

  发行人：苏州新区高新技术产业股份有限公司

  保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  2015年6月18日