证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－046

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2015年7月12日（星期日）上午10:00，以通讯方式召开。会议通知已于2015年7月10日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

  一、关于与关联方共同发起设立并购基金的议案

  具体内容详见公司于2015年7月13日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于与关联方共同发起设立并购基金的公告》。（临2015-048）

  关联董事闫宗侠、赵春明、杜军、崔明宏、高智明表决时予以了回避

  该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司临时股东大会审议。

  二、关于召开公司临时股东大会的议案

  具体内容详见中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知 。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  特此公告！

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十二日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－047

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于与关联方共同发起设立并购基金

  暨复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月8日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司停牌公告》，公司股票因有未确定事项需论证，已于2015年7月8日起停牌。

  截止目前，公司本次事项进展情况如下：

  公司拟与关联方中非信银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。详细内容见公司于2015年7月13日发布在指定信息媒体的《关于与关联方共同发起设立并购基金的公告》（临2015-048），公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  公司2015年7月9日与7月11日分别发布了《关于控股股东承诺增持公司股票的公告》和《关于维护股价稳定方案的公告》。

  公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意投资风险。

  根据有关规定，公司特申请公司股票于2015年7月13日起复牌。

  特此公告！

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十二日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-048

  中信国安葡萄酒业股份有限公司关于与关联方共同发起设立并购基金的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）拟与关联方中非信银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金；

  ●本次拟设立产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

  ●过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，公司拟与公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）控股的中非信银共同发起设立产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金进一步拓展产业链及相关领域，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

  设立并购基金的合作方中，公司控股股东国安集团为中非信银控股股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年7月12日，公司董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  （一）关联方关系介绍

  国安集团为中非信银控股股东,中非信银（上海）股权投资管理有限公司为中非信银投资管理有限公司全资子公司。

  （二）关联人基本情况

  中非信银（上海）股权投资管理有限公司

  1、成立时间：2011年8月2日

  2、注册资本：人民币2000万元

  3、法定代表人：孙亚雷

  4、注册地址：上海市浦东新区张扬路707号F39-19室

  5、经营范围： 股权投资管理，投资咨询。

  (三) 交易标的

  本次关联交易为公司与关联方中非信银共同投资，联合发起设立并购基金。上述并购基金拟采用有限合伙企业形式，基金名称暂定为瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞彧基金”），具体以工商部门核准为准。

  (二) 交易金额

  上述并购基金总规模初步确定为人民币30亿元,有合适的并购项目时各合伙人按本协议中约定的出资比例出资，基金规模最终以实际完成的募集金额为准。上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。

  二、关联交易的主要内容

  设立并购基金合作框架协议签署方

  甲方：中信国安葡萄酒业股份有限公司

  乙方：中非信银（上海）股权投资管理有限公司

  （一）基金管理

  1.基金总规模初步确定为人民币30亿元。其中，甲方或其关联方承诺认缴基金出资额10亿元，乙方向其他投资人募集基金出资额20亿元。各合伙人可以根据项目情况分期出资，并按照本协议中约定的出资比例出资，基金规模最终以实际完成的募集金额为准。

  2.针对经投资决策委员会同意投资的并购项目，乙方将根据各合伙人约定的出资比例向各合伙人发出出资通知，各有限合伙人按照出资通知确定的出资要求，无条件缴纳出资。

  3.所有合伙人均应以现金出资。普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

  4. 甲乙双方一致同意，由乙方担任瑞彧基金的普通合伙人及执行事务合伙人，甲方或其关联方将成为基金的劣后有限合伙人。乙方将向其他投资人募集优先级资金，该等其他投资人将作为基金的优先有限合伙人。劣后有限合伙人与优先有限合伙人各自认缴出资额的比例应为1：2。

  合伙人为承诺制出资，有合适的并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。

  5. 基金的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起满8年。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，经全体有限合伙人同意的，经营期限可以延长一年。

  6. 基金的经营范围：股权投资。

  7.甲方有意通过瑞彧基金间接投资如下领域：第一、以甲方现有主业为核心，实施产业战略升级，充分发挥国家“丝绸之路经济带”战略中新疆独特的区位优势，向公司相关消费品行业的产业链下游延伸，以落实从生产和原料为核心优势逐步转变为以业务模式创新、营销服务创新、产地及原料优势等多个核心驱动因素的行业领先企业。第二、基于国内消费升级的大趋势，把握新兴行业的增长动力，投资包括食品饮料、生物医药、文化产业等领域及相关领域的移动互联网应用，进而创造新的业务增长点。

  （二）基金收益与分配

  优先有限合伙人的投资收益应为固定比例的年化收益。基金在分配项目投资利润时，优先有限合伙人优先获得分配。剩余部分由劣后有限合伙人与普通合伙人按照80:20比例进行分配。具体分配次序及其他比例应基于本条所述原则根据全体合伙人签署的有限合伙协议最终确定。

  （三）投资决策

  基金设立投资决策委员会负责基金的投资决策。投资决策委员会应当由5名委员组成，其中普通合伙人委派3名，其他2委员为劣后有限合伙人委派的具有投资专业背景知识的人士。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。劣后投资人委派的投资决策委员具有一票否决权。

  （四）投资退出

  投资项目达到各方约定的退出条件后，优先由甲方进行收购，具体事宜由瑞彧基金与甲方共同按上市公司相关法规、甲方《公司章程》和市场公允原则协商确定。如甲方决定放弃优先收购权，则以决策同意投资项目包括但不限于独立上市、转让股份给管理层或其他投资者等其他方式进行退出。

  （五）协议终止

  除本协议另有约定外，如符合下述任一情形，可终止本协议：

  (1)本协议各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

  (2)若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务，并在其他各方向其发出书面通知后15个工作日内未纠正其违反本协议行为的，则其他各方有权终止本协议，但应提前7个工作日书面通知违约方。

  本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件方式进行约定。

  三、投资目的及合理性说明

  1、投资目的

  投资目的：实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合产业资源，逐步实现转型升级，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。

  2、合理性说明

  公司与关联方中非信银发起设立并购基金，其目的在于充分利用股东及关联方专业机构的资金优势、专业资源和其他社会资金，通过收购、兼并方式转型升级，创造新的利润点。从长远看，本次拟定设立的并购基金不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。

  四、存在的风险及控制措施

  （一）关联交易对上市公司的影响

  并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  1、并购基金未能募集到足够的资金以确保设立并购基金的风险；

  2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

  （二）控制措施

  对于上述风险，公司将：

  1、在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》等后续相关协议时，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

  2、在并购基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中葡股份《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

  3、在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。

  五、本次交易需要履行的审议程序及其他程序

  2015年7月12日，公司第六届董事会第六次会议审议公司与关联方发起设立并购基金的议案，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；公司董事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于与关联方发起设立并购基金的议案。

  该议案还须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将根据并购基金的进展情况进行持续的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、报备文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、《中信国安葡萄酒业股份有限公司与中非信银（上海）股权投资管理有限公司关于合作成立消费品及新兴产业并购基金之合作框架协议》。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2015 年7月 12 日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2015-049

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月28日 14点30分

  召开地点：乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月28日

  至2015年7月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该项议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，详细情况请见公司于2015年7月13日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的相关内容

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记时间：2015年7月24日－7月27日（9:30－13:30，14:30－18:30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部

  六、 其他事项

  1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  邮政编码：830002

  联系人：侯伟 杨轩

  联系电话：（0991）8880740

  传真： （0991）8882439

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2015年7月12日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中信国安葡萄酒业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。