证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2015-026

  浙江伟明环保股份有限公司

  关于签署餐厨垃圾处理项目特许经营协议暨

  设立新公司的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同名称：临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目（以下简称“本项目”或“项目”）特许经营协议（以下简称“特许经营协议”）。

  ●投资标的及投资额：温州伟明餐厨再生资源有限公司（具体以工商局核准的名称为准，以下简称“项目公司”），注册资本人民币5,000万元；浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币5,000万元出资设立项目公司。

  ●对上市公司当期业绩的影响：特许经营协议的签署对公司2015年度经营业绩不会产生影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  ●特别风险提示：项目建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在建设期延误，未能顺利完成政府部门审批程序的风险；项目运营期间存在餐厨垃圾供应量不足，资源化产品不能有效销售，餐厨垃圾服务费不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

  一、特许经营协议签署暨设立新公司的对外投资的背景概述

  公司于2015年7月14日收到临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目《中标通知书》，被确定为项目中标人。中标情况简介如下：项目规模：温州市区餐厨垃圾处理项目规模200吨/日；投资金额：约人民币12,000万元；工作内容：项目公司在特许经营期限内负责餐厨垃圾（不含隔油池与油烟机油脂）的收集、运输和处理等；服务期限：项目建设期为九个月，自特许经营协议生效之日起至餐厨垃圾处理厂建成并投入试运行。有关中标的具体内容详见公司于2015年7月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于重大项目中标情况的公告》（公告编号：临2015-023）。

  公司于2014年7月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于投资温州市区餐厨垃圾处理项目的议案》，同意投资建设温州市区餐厨垃圾处理项目，规模为200吨/日。同意出资设立温州伟明餐厨再生资源有限公司（具体以工商局核准的名称为准）作为具体实施的项目公司。项目公司注册资金不超过6,000万元。同意授权管理层根据本项目的实际需要分期投入注册资金。同意授权管理层与政府部门签署温州市区餐厨垃圾处理项目后续协议。会议决议内容详见公司于2015年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2015-024）。

  公司与温州市住房和城乡建设委员会于2015年7月21日签署《临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目特许经营协议》。当日，公司召开总裁会议，根据第四届董事会第七次会议决议，确定对外投资设立项目公司的具体方案。

  二、特许经营协议签订主体的基本情况

  1、政府方（甲方），温州市住房和城乡建设委员会。主任，周守权；住所，温州市府东路561号建设大楼。

  2、中标人，浙江伟明环保股份有限公司。法定代表人，项光明；注册资本，45,380万元；住所，浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，环保工程的投资咨询及建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售及安装服务。

  3、项目公司（乙方），温州伟明餐厨再生资源有限公司，为公司拟投资设立的100%控股子公司。

  三、特许经营协议的主要内容

  1、特许经营权

  甲方同意授予乙方特许经营权，融资、建设、运营餐厨垃圾处理厂，在特许经营范围内从事餐厨垃圾的收运及处理服务，并收取餐厨垃圾服务费。乙方应在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的运行与维护，并于特许经营期满或根据本协议规定提前终止时将项目设施完好、无偿移交给甲方，并保证其在移交时处于正常运行、正常磨损状态。

  2、特许经营期限

  甲方授予乙方的特许经营权的期限为二十八年（含工程建设期）。

  3、餐厨垃圾处理服务与付费

  乙方在特许经营期内提供符合标准的餐厨垃圾收运和处理服务，甲方根据特许经营协议的规定向乙方承担餐厨垃圾服务费（含餐厨垃圾收运和处理服务两部分）。项目产生的油脂、沼气等资源化产品归项目公司所有。

  4、项目融资

  乙方因本项目融资之目的以本项目资产融资而签署的任何融资文件的主要内容应事先征得甲方的书面同意；乙方应负责本项目所需资金的筹措，并自行承担与之相关的所有风险。

  5、土地使用权

  本项目建设用地由温州市政府采用零费用租赁的方式提供给项目公司使用。用地征地拆迁工作由政府负责，2015年8月底前可以移交建设用地。

  6、建设内容和建设期

  本项目规划处理规模为收运处理餐厨垃圾200吨/日，项目建设期为九个月。

  7、特许经营权期满时的移交

  特许经营期届满之日即为项目设施移交开始日。乙方应按现状移交项目设施，保证项目设施在移交时处于良好的运行状况，得到良好的日常维护，处于正常磨损状态，符合国家规定的安全和环境标准。

  8、生效日期

  在甲乙双方签署后即开始生效。即项目公司签署特许经营协议后生效。

  四、对外投资设立新公司的基本情况

  1、对外投资设立新公司的目的和方案

  对外投资设立新公司的目的是设立项目公司签署和履行特许经营协议。具体方案为：新设立公司名称：温州伟明餐厨再生资源有限公司；注册资本：人民币5,000万元，公司出资人民币5,000万元，占注册资本的100%；法定代表：朱善银；注册地址：温州市；经营范围：餐厨垃圾收运、处理；油脂、沼气等餐厨垃圾处理产品销售，沼气发电，餐厨垃圾处理技术研究和技术服务；餐厨垃圾处理项目投资、建设和运营。（以上内容最终以工商行政管理局核定为准）。

  2、决策审批程序

  公司第四届董事会第七次会议通过《关于投资温州市区餐厨垃圾处理项目的议案》，同意投资建设温州市区餐厨垃圾处理项目，规模为200吨/日。同意出资设立温州伟明餐厨再生资源有限公司（具体以工商局核准的名称为准）作为具体实施的项目公司。项目公司注册资金不超过6,000万元。经2015年7月21日总裁会议确定对外投资设立项目公司的具体方案。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金，投资设立100%控股子公司，该项投资不属于关联交易。

  五、特许经营协议签署及对外投资对公司的影响

  该项目是公司成功承接的首个餐厨垃圾收运及处理服务项目，特许经营协议的签署并对外投资设立项目公司履行特许经营协议，标志着公司正式进入国内的餐厨垃圾处理行业，有利于促进公司固废业务多元化发展，符合公司业务发展规划。未来项目的成功建设并运行，有利于公司积累餐厨垃圾处理项目投资、建设和运营经验，并为公司后续拓展餐厨垃圾处理市场打下坚实基础。

  该特许经营协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该特许经营协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。特许经营协议的签署对公司2015年度经营业绩不会产生影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  六、投资风险分析

  项目建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在建设期延误，未能顺利完成政府部门审批程序的风险；项目运营期间存在餐厨垃圾供应量不足，资源化产品不能有效销售，餐厨垃圾服务费不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。

  七、备查文件

  1、《临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目特许经营协议》

  2、《总裁会议纪要》（股总字［2015］7号）

  特此公告。

  浙江伟明环保股份有限公司董事会

  2015年7月21日