(上接62版)

  四、保荐机构的核查意见

  经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见如下:

  （一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

  （二）上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对爱迪尔本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

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  海通证券股份有限公司

  关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  投资设立并购基金暨关联交易事项的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就爱迪尔投资设立并购基金暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：

  一、交易概述

  1、2015年6月19日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《合作框架协议》，《关于签订设立并购基金合作框架协议的公告》详细内容请参见 2015 年6月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  2、2015年7月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议。

  3、因昆吾九鼎投资管理有限公司及其一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）为公司持股5%股东，本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”或“乙方”）共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

  法定代表人：蔡蕾

  注册资本：50000 万元人民币

  经营范围：投资管理；投资咨询

  税务登记号：110108665630453

  关联关系：本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、 协议的主要内容

  （一）基金名称：玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）（注：具体名称以工商局登记为准，以下简称“基金”）

  （二）基金规模：基金总募集规模初定为10亿元人民币。

  （三）基金存续期：5年

  （四）基金资金来源：合伙人出资 1、有限合伙人

  甲方作为基金的有限合伙人，出资3亿元，甲方首期认缴出资1.5亿元，其他出资视投资项目资金需要逐步到位。

  2、普通合伙人

  乙方或其子公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

  3、其余方式

  基金其余出资由甲乙双方根据投资项目情况共同另行筹集，引入的基金其他合伙人需取得甲方认可。

  （五）投资方向及方式

  1、优质的国内外珠宝首饰设计生产加工企业；

  2、优质的国内外珠宝首饰贸易经销企业；

  3、与甲方主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的；

  4、可以运用暂时闲置资金购买低风险的固定收益类产品。

  （六）经营决策

  基金成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由4名委员组成，甲方委派2名、乙方委派2名。投资与退出决策委员会作出决议，必须经3名以上委员同意方可通过，且甲方具有一票否决权。

  基金投资的所有标的项目，由甲方和乙方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

  （七）管理费及业绩奖励

  管理费：合伙企业每年按项目投资额的2%向合伙企业管理人支付管理费。

  业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金投资成本、基金在存续期间的合伙费用后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

  管理层奖励：本合伙企业单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，收益率超过年复利30%的，则该项目退出收益率超过年复利30%对应部分的收益中的20%分配给深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要管理层，管理层内部奖励分配方案自行确定。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  为进一步推动公司资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司将以自有资金与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。

  昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助昆吾九鼎投资管理有限公司放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、保荐机构的核查意见

  经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次投资设立并购基金暨关联交易事项发表意见如下:

  1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  综上，本保荐机构对爱迪尔本次关于投资设立并购基金暨关联交易无异议。

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  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  未来三年分红回报规划

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

  （一）制定股东分红回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策。

  （二）制定股东分红回报规划的原则

  公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

  （三）制定股东分红回报规划的周期

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

  （四）分红回报规划具体方案

  未来三年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，未来三年公司计划每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。

  在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  （五）公司未分配利润的用途

  公司的未分配利润除用于现金和股票分红外，将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。

  （六）股东分红回报规划的合理性分析

  公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。

  近年来，公司主营业务保持了持续快速发展的良好态势，盈利能力和盈利质量持续增强。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回报奠定了坚实基础。

  考虑到当前我国社会资金成本较高，公司目前及可预见的未来仍处于快速发展期，持续的产能扩张及销售规模扩大仍需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司需保留一定比例的留存收益用以保证公司业务发展的持续性，并维护股东长远利益和稳定回报，从而合理制定股东分红回报规划。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年7月28日