第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-032
四川东材科技集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2015年7月17日以专人送达、通讯方式发出，会议于2015年7月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于少波先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年7月28日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-033
四川东材科技集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年7月17日以专人送达、通讯方式发出，于2015年7月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，公司部分董事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由监事会主席赵平先生主持，经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的议案》 并发表如下意见：
（1）公司以超募资金人民币6,000万元向控股子公司江苏东材增资，是确保“20000吨光学级聚酯基膜项目”顺利实施的必要条件，有利于江苏东材加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司本次使用超募资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。同意本次使用超募资金向控股子公司增资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2015年7月28日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-034
四川东材科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重于内容提示：
●交易简要内容
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以自有资金300万元，以1.00元/股的价格收购全资子公司绵阳东方绝缘漆有限责任公司（以下简称“东漆公司”）持有的江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）1%的股权。收购完成后江苏东材将成为本公司的全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施无须提交股东大会审议
一、交易概述
1、公司拟以自有资金300万元收购东漆公司持有江苏东材1%的股权。
目前股东情况：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1、 | 四川东材科技集团股份有限公司 | 29,700 | 99.00% |
| 2、 | 绵阳东方绝缘漆有限责任公司 | 300 | 1.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
收购完成后的股东情况：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1、 | 四川东材科技集团股份有限公司 | 30,000 | 100.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
收购完成后，江苏东材将成为本公司全资子公司。
2、公司于2015年7月27日召开了第三届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》；根据《公司章程》规定，本次收购事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：绵阳东方绝缘漆有限责任公司
法定代表人：于少波
住所地：绵阳市东兴路6号
注册资本：玖仟叁佰玖拾柒万元人民币
经济性质：有限责任公司
经营范围：绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经营（以许可证核准的项目为准），绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。
东漆公司是公司的全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字[2015]G15000360101号），截止2014年12月31日，东漆公司总资产11,673.12万元，净资产10,263.51万元，负债合计1,409.66万元；2014年实现营业收入2,968.58万元；实现净利润162.73万元。
三、收购标的基本情况
1、交易标的名称：江苏东材1%股权。
2、交易标的类别：股权类资产。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司基本情况
公司名称：江苏东材新材料有限责任公司
法定代表人：宗跃强
注册地址：江苏海安经济开发区开发大道
注册资本：30,000万元
成立时间：2012年8月7日
经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料的生产、销售；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币/元
| 项 目 | 2014年度 | 2015年1季度 |
| 总资产 | 481,418,360.16 | 479,613,466.34 |
| 净资产 | 299,498,790.47 | 298,657,118.45 |
| 负 债 | 181,919,569.69 | 180,956,347.89 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,595,251.34 | -841,672.02 |
2014年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15000360066号审计报告。
四、交易协议
公司与绵阳东方绝缘漆有限责任公司就江苏东材新材料有限责任公司的股权转让事宜，于2015年7月28日签署了《股权转让协议》。在协议签署后的10日内支付股权转让款300万元。
五、收购股权对公司的影响
本次收购完成之后，公司将持有江苏东材100%的股权，有利于优化公司治理结构，强化公司集团管控。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年7月28日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-035
四川东材科技集团股份有限公司
关于使用部分超募资金向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称
江苏东材新材料有限责任公司
●投资金额
使用超募资金6,000万元增资
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月4日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》和《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》；2012年7月23日经2012年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。同意由公司与全资子公司绵阳东方绝缘漆有限责任公司共同出资30,000万元设立控股子公司江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”），并以江苏东材为主体实施建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”，项目投资额41,992万元。公司使用超募资金出资29,700万元人民币，占注册资本的99%；绵阳东方绝缘漆有限责任公司使用自有资金出资300万人民币，占注册资本的1%；未来将根据公司发展，结合江苏东材的经营需要，逐步增加投入。
截止目前，首次注册资本3亿元已全部投入到“2万吨光学级聚酯基膜项目”建设中。现根据该项目的建设进展需要，公司拟对江苏东材以1.00元/股的增资价格，增资6,000万元保证该项目的顺利实施。
（二）、公司于2015年7月27日召开了第三届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的议案》；本次增资事项已经2012年第二次临时股东大会审议批准，本次董事会审议通过后即履行相关增资手续。
（三）、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）、基本情况
公司名称：江苏东材新材料有限责任公司
法定代表人：宗跃强
注册地址：江苏海安经济开发区开发大道
注册资本：30,000万元
成立时间：2012年8月7日
经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。
（二）、增资前后的股权结构
增资前的股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1、 | 四川东材科技集团股份有限公司 | 29,700 | 99.00% |
| 2、 | 绵阳东方绝缘漆有限责任公司 | 300 | 1.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
增资后的股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1、 | 四川东材科技集团股份有限公司 | 36,000 | 100.00% |
| 合计 | 36,000 | 100.00% | |
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币/元
| 项 目 | 2014年度 | 2015年1季度 |
| 总资产 | 481,418,360.16 | 479,613,466.34 |
| 净资产 | 299,498,790.47 | 298,657,118.45 |
| 负 债 | 181,919,569.69 | 180,956,347.89 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,595,251.34 | -841,672.02 |
2014年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15000360066号审计报告。
三、本次增资的资金来源
本次增资资金来源为公司首次公开发行股票超额募集的资金。
四、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】590 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股） 8,000 万股，发行价格为人民币20元/股，发行募集资金总额为人民币160,000万元，扣除发行费用人民币6,998.91万元，本次募集资金净额为人民币153,001.09万元。以上募集资金于2011年5月17日存入公司设立的募集资金专项账户，由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年5月18日审验，出具了广会所验字【2011】第【08000590261】号《验资报告》验证确认。
2、募集资金账户情况
截止2015年6月30日，公司募集资金专户账面余额为99,226,260.25元，募集资金在各募集资金专户存储情况如下：
单位: 人民币/元
| 序号 | 开户行 | 专户账号 | 截止2015年6月30日募投专户 账户余额 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司 绵阳支行 | 50010154500000935 | 977.26 |
| 2 | 渤海银行股份有限公司广州分行 | 2000200264000292 | 685,741.24 |
| 定期存单 | 67,264,454.09 | ||
| 3 | 中国工商银行股份有限公司海安支行 | 1111120129000463968 | 2,435,612.09 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司绵阳分行 | 2308413129120164808 | 28,266,525.51 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司 绵阳支行 | 50010154500000919 | 572,950.06 |
| 合 计 | 99,226,260.25 | ||
3、 募集资金暂时补充流动资金情况
截止2015年6月30日，公司以暂时闲置的募集资金补充流动资金的余额为10,000万元。
4、 募集资金投资项目投入情况
截止2015年6月30日，各募投项目投入情况如下：
单位：人民币/万元
| 承诺投资项目 | 截至期末承诺 投入金额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) |
| 4000吨无卤阻燃绝缘片材技改项目 | 4,990 | 5,095.70 | 105.70 | 102.12% |
| 7000吨新型绝缘层（模）压复合材料生产线技改项目 | 7,065 | 7,239.83 | 174.83 | 102.47% |
| 3500吨新型柔软复合绝缘材料技改项目 | 4,696 | 4,807.74 | 111.74 | 102.38% |
| 3500吨电容器用聚丙烯薄膜技改项目 | 14,365 | 15,406.22 | 1,041.22 | 107.25% |
| 20000吨特种聚酯薄膜技改项目 | 28,500 | 28,871.27 | 371.27 | 101.30% |
| 2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目 | 14,779 | 13,134.14 | -1,644.86 | 88.87% |
| 3万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线 | 12,315 | 10,618.99 | -1,696.01 | 86.23% |
| 7200套大尺寸绝缘结构件项目 | 6,790 | 4,925.78 | -1,864.22 | 72.54% |
| 原材料及产成品仓库 | 2,575 | 2,398.12 | -176.88 | 93.13% |
| 年产2万吨光学级聚酯基膜项目 | 24,900 | 26,746.82 | 1,846.82 | 107.42% |
| 购置绵阳市经济技术开发区工业用地 | 6,000 | 2,273.27 | -3,726.73 | 37.89% |
| 购置江苏海安经济开发区工业用地 | 4,800 | 2,709.68 | -2,090.32 | 56.45% |
| 合计 | 131,775 | 124,227.57 | -7,547.43 |
五、增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，江苏东材已在中国工商银行股份有限公司海安支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同保荐机构国海证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，实施监管。
六、使用超募资金增资对公司的影响
此次增资有利于促进江苏东材“2万吨光学级聚酯基膜项目”的顺利实施，有利于江苏东材加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，增强资本实力和业务发展能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，提升公司综合竞争实力。
六、独立董事及监事会意见
1、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：本次使用超募资金对控股子公司增资的事项履行了必要的审议程序，公司本次向控股子公司增资是确保“2万吨光学级聚酯基膜项目”顺利实施的必要条件，有利于江苏加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，增强资本实力和业务发展能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。公司本次使用超募资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。同意公司本次使用超募资金向控股子公司增资。
2、监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的议案》，发表如下意见：
（1）公司以超募资金人民币6,000万元向控股子公司江苏东材增资，是确保“2万吨光学级聚酯基膜项目”顺利实施的必要条件，有利于江苏东材加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司本次使用超募资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。同意本次使用超募资金向控股子公司增资。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司
2015年07月28日