第二十二次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-032
同方股份有限公司第六届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●有董事对本次董事会第一、二项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日以短信、邮件方式发出了关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知，第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月27日以现场表决方式在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议由公司董事长陆致成先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于将公司三项业务、技术和相关资产出售给下属控股子公司同方泰德的议案》
为进一步调整公司产业架构，实施公司在节能业务领域的业务整合，同意公司将下属轨道交通业务、智能建筑业务、城市热网业务三项与智能化节能解决方案相关的经营性业务及相关资产（简称“标的业务及资产”）转让给公司下属控股子公司同方泰德国际科技有限公司的全资子公司，并签署相关协议。本次交易以评估机构对上述标的业务及资产的评估结果作为定价依据，确定交易价格为不低于52800万元。其中，同意公司将下属轨道交通业务及相关资产和负债、智能建筑业务及相关资产和负债以评估价值为作价依据，按照不低于37000万元的价格转让给同方泰德下属之全资子公司同方泰德国际科技（北京）有限公司；公司拟将下属城市热网业务及相关资产和负债以评估价值为作价依据，按照不低于15800万元的价格转让给同方泰德下属之全资子公司同方节能工程技术有限公司。同意授权董事长根据交易进展情况批准最终交易方案并实施。
本议案以同意票6票、反对票1票、弃权票0票通过。
2、审议通过了《关于出售持有的同方鼎欣60%股权及构成关联交易的议案》
为优化下属控股子公司同方鼎欣信息技术有限公司的股权结构，满足其未来发展需要，公司同意将持有的同方鼎欣60%的股权（简称“标的股权”）转让给嘉融投资有限公司等受让方。本次交易以评估机构对标的股权的评估结果14,400.00万元作为参考，并经与交易对象协商，确定交易价格为14,597.71万元。其中：公司将持有的同方鼎欣9%的股权转让给嘉融投资有限公司，转让价格为2,189.66万元；将同方鼎欣10%的股权转让给北京绵世投资集团股份有限公司，转让价格为2,432.95万元；将同方鼎欣27%的股权转让给恒世（深圳）投资合伙企业（有限合伙），转让价格为6,568.97万元；将同方鼎欣14%的股权转让给恒怀（上海）投资合伙企业（有限公司），转让价格为3,406.13万元。本次转让完成后，公司对同方鼎欣的持股比例由80%降至20%。
由于受让方之一嘉融投资有限公司为公司参股子公司，公司董事长陆致成先生兼任嘉融投资的董事长，根据上交所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，本次交易构成了关联交易。为此，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见，关联董事陆致成先生回避表决。
本议案以同意票5票、反对票1票、弃权票0票通过。
赵伟国董事对上述两项议案均投了反对票，其在本次会议上发表的反对意见为：我认为本次会议议案准备不充分，通过条件不成熟，无法确定这两项议案对于同方的影响。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2015年7月29日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-033
同方股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司拟将持有的下属同方鼎欣信息技术有限公司（以下简称“同方鼎欣”）60%的股权转让给嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）等受让方，其中嘉融投资拟受让同方鼎欣9%的股权。由于嘉融投资为公司下属参股子公司，公司董事长陆致成先生兼任嘉融投资的董事长，为此本次交易构成关联交易。
●过去12个月内公司不存在与嘉融投资关联交易的情形。
●本次交易尚待获得各受让方之董事会、股东大会等有权机构的批准。
一、关联交易概述
2015年7月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售持有的同方鼎欣60%股权及关联交易的议案》，同意公司出售持有的下属同方鼎欣信息技术有限公司60%的股权。
北京卓信大华评估有限公司对同方鼎欣的股权以2014年12月31日为基准日进行了评估，根据卓信大华出具的评估报告，同方鼎欣全部股东权益评估价值为24,000.00万元，为此，公司经与交易对象协商，并参考评估结果，确定同方鼎欣的整体估值为24,329.52万元，相应的公司持有的60%同方鼎欣股权的交易价格为14,597.71万元。其中：公司将持有的同方鼎欣9%的股权转让给嘉融投资有限公司，转让价格为2,189.66万元；将同方鼎欣10%的股权转让给北京绵世投资集团股份有限公司，转让价格为2,432.95万元；将同方鼎欣27%的股权转让给恒世（深圳）投资合伙企业（有限合伙），转让价格为6,568.97万元；将同方鼎欣14%的股权转让给恒怀（上海）投资合伙企业（有限公司），转让价格为3,406.13万元。
由于嘉融投资为公司下属参股子公司，公司董事长陆致成先生兼任嘉融投资的董事长，为此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内公司不存在与嘉融投资关联交易的情形。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
由于嘉融投资为公司下属参股子公司，公司董事长陆致成先生兼任嘉融投资的董事长，为此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
嘉融投资有限公司成立于2002年，注册地址为上海市浦东新区杨东路6号6幢2楼，公司法定代表人为陆致成，实收资本6亿元，主营业务为：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询及企业并购与重组等。嘉融投资的股权结构为：公司持有其50%的股权；浙报传媒控股集团有限公司（国有独资企业）其35%的股权；杭州东方文化产业投资有限公司持有其15%的股权。
嘉融投资成立以来，先后实施了对交通银行股份有限公司、国都证券有限责任公司、淮北矿业股份有限公司、国广环球传媒控股有限公司等多家企业的投资。截至2014年12月31日，嘉融投资总资产为64820.44万元，净资产为60679.59万元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润1241.89万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为公司持有的同方鼎欣的股权。同方鼎欣信息技术有限公司成立于1994年，注册资本6,250万元人民币，注册于北京市海淀区，法定代表人为陆致成，主要从事软件服务和定制软件开发业务。现有股权结构为：公司持股80%，北京欣合盈达科技有限公司（以下简称“欣合盈达”，系团队持股公司）持股10%，同方鼎欣隋迎秋等9名核心团队成员持股10%。
同方鼎欣主要从事软件外包服务业务，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2015年，同方鼎欣实施了利润分配方案。
本次交易完成后，同方鼎欣将不再纳入公司合并范围。截至本报告披露日，公司不存在为同方鼎欣提供担保、委托其理财，以及同方鼎欣占用公司资金等方面的情况。
（二）交易价格定价原则
具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华评估有限公司对同方鼎欣的股权以2014年12月31日为基准日进行了评估。公司董事会审阅了卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2015]第2027号），评估机构采取了收益法和市场法对同方鼎欣股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果24000万元，采用市场法评估结果21900万元～24100万元，两种评估方法确定的评估结果差异-2100万元～100万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加-8.75%～0.42%。
考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势和限制，分析了两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法评估结果更有利于反映同方鼎欣的公司价值，因此，选用收益法评估结果作为评估结论。
本次收益法评估主要评估依据如下：
1、营业收入、营业成本及毛利率的预测
评估机构采取收益法对同方鼎欣股权价值进行了评估，根据评估报告，同方鼎欣目前主要收入构成分为软件产品销售收入、技术开发收入和技术服务收入。本次评估从信息技术服务行业发展前景、软件外包细分行业发展状况以及同方鼎欣历史经营情况等方面进行了预测。同方鼎欣主营业务成本主要包括人员劳务成本、软件开发成本等，本次预测根据同方鼎欣历史经营发展变化情况进行预测。
基于上述分析，同方鼎欣历史及预测期各年营业收入、营业成本如下：
单位：人民币万元
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2、期间费用的预测
根据同方鼎欣的历史状况、经营特点，结合其未来发展规划，预测同方鼎欣预测期的销售费用、管理费用、财务费用情况如下：
单位：人民币万元
■
3、营运资金追加额预测
本次评估预测结合同方鼎欣实际经营情况和未来发展规划，并考虑到同行业可比上市公司的经营特点，预测了各年营运资金追加情况。未来三年营运资金增加额预测分别为910.27万元、1058.47万元和1172.47万元。
4、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC），通过查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的?值、考虑了行业风险等因素，通过估算公式计算得出的折现率为12.20%。
经评估，同方鼎欣的公司价值为24000万元，评估前账面净资产（母公司报表）10,784.22万元，评估增值13,215.78万元，增值率122.55%。
公司参考评估结果，经与交易对象协商，确定同方鼎欣的公司交易价格为24,329.52万元，相应的公司持有的60%同方鼎欣股权的交易价格为14,597.71万元。其中：公司将持有的同方鼎欣9%的股权转让给嘉融投资有限公司，转让价格为2,189.66万元；将同方鼎欣10%的股权转让给北京绵世投资集团股份有限公司，转让价格为2,432.95万元；将同方鼎欣27%的股权转让给恒世（深圳）投资合伙企业（有限合伙），转让价格为6,568.97万元；将同方鼎欣14%的股权转让给恒怀（上海）投资合伙企业（有限公司），转让价格为3,406.13万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易的《股权转让协议》尚未签署，公司将待相关协议签署后另行公告。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
同方鼎欣系公司控股子公司，其资产、收入、净利润规模对公司影响较小。2014年，其相关财务数据占公司比例情况如下：
单位：人民币万元
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为充分利用资本市场满足同方鼎欣未来发展需要，公司拟对其股权结构进行调整，对外出售持有的同方鼎欣60%的股权，退出控股地位。
本次交易完成后，公司不再将同方鼎欣纳入合并范围。截至本公告披露日，公司不存在为同方鼎欣提供担保、委托其进行理财及同方鼎欣占用公司资金的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年7月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，以同意票5票、反对票1票、弃权票0票审议通过了《关于出售持有的同方鼎欣60%股权及关联交易的议案》，关联董事陆致成先生回避表决。
赵伟国董事对本项议案投了反对票，其在本次会议上发表的反对意见为：我认为本次会议议案准备不充分，通过条件不成熟，无法确定这两项议案对于同方的影响。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于出售持有的同方鼎欣60%股权及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2015年7月29日