2015年第五次临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-38
上海电力股份有限公司
2015年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2015年第五次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年7月21日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年7月28日在上海以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过了《关于向上海电力哈密宣力燃气发电有限公司提供委托贷款的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2015年7月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于向上海电力哈密宣力燃气发电有限公司提供委托贷款的公告》。
（二）审议通过了《关于委托中电投信息技术有限公司开展ERP系统建设项目管理服务的议案》。
该议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、孙基、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2015年7月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。
附：《上海电力股份有限公司独立董事就公司关联交易事项的意见函》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
上海电力股份有限公司独立董事
就公司关联交易事项的意见函
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第五次临时董事会中审议的《关于委托中电投信息技术有限公司开展ERP系统建设项目管理服务的议案》发表意见。
公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司关联交易事项发表以下意见：
一、关于委托中电投信息技术有限公司开展ERP系统建设项目管理服务的关联交易事项
1．同意公司委托中电投信息技术有限公司开展ERP系统建设项目管理服务项目，并签订相关合同文件以及办理相关手续。
2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．公司ERP项目完成后，通过ERP系统作为管理工具可实现对公司生产经营活动中各种资源信息的有序收集、汇总、整理和反馈，实现业务流、资金流、物资流、人才流、信息流的有效集成，达到资源的有效配置和最优利用，最终实现提升企业价值和精益管理的目标。
4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达和徐菲
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-39
关于向上海电力哈密宣力
燃气发电有限公司提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●委托贷款对象：上海电力哈密宣力燃气发电有限公司（以下简称“哈密燃机”）。
●委托贷款金额：拟向哈密燃机提供不超过人民币8.7亿元的委托贷款额度。
●委托贷款期限：一年。
●委托贷款利率：央行同期贷款基准利率下浮5%。
一、 委托贷款概述
哈密燃机系公司之控股子公司，负责建设新疆哈密淖毛湖低热值燃气发电项目，该项目已获得新疆生产建设兵团发展和改革委员会核准批复，项目将分两期建设，一期项目拟建设2台9E等级燃气-蒸汽联合循环发电机组，动态总投资为12.69亿元，资本金为总投资的20%，剩余80%资金由银行借款解决。
目前哈密燃机项目贷款还在银行审批过程之中，造成项目资金供应紧张。为解决哈密燃机项目建设资金的短期需求，公司拟向哈密燃机提供总额不超过人民币8.7亿元的委托贷款，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率下浮5%。
上述委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部履行的审批程序
2015年7月28日，公司召开了2015年第五次临时董事会，应到董事14名，实到董事14名。符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意向哈密燃机提供不超过人民币8.7亿元的委托贷款额度，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率下浮5%，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、委托贷款对象基本情况
哈密燃机系公司之控股子公司，公司持股60%，哈密宣力燃气发电有限公司持股40%。
注册资本：20,000万元
注册地：新疆哈密地区哈密市大营房百花路4号（法律培训中心）
法定代表人：陆静
主营业务：开发、建设、运营燃气—蒸汽联合循环发电项目；供应和销售热力产品；生产、销售其他相关产品；电力、热力及工艺副产品的生产。
截至2014年12月31日，哈密燃机总资产33,871万元，净资产12,400万元。因处于项目建设阶段，2014年度实现营业收入0万元，净利润0万元。
三、对公司的影响
公司为所属子公司提供委托贷款，是为了保证子公司项目建设、生产经营等资金需求，有利于提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2015年6月底，本公司累计对外提供委托贷款余额为167,700万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。
截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。
五、备查文件
1、公司2015年第五次临时董事会决议
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-40
上海电力股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托中电投信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）开展ERP系统建设项目管理服务。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2015年第五次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响：公司ERP项目完成后，通过ERP系统作为管理工具可实现对公司生产经营活动中各种资源信息的有序收集、汇总、整理和反馈，实现业务流、资金流、物资流、人才流、信息流的有效集成，达到资源的有效配置和最优利用，最终实现提升企业价值和精益管理的目标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经公司2015年第五次临时董事会批准，同意公司委托中电投信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）开展ERP系统建设项目管理服务，并签订相关合同文件以及办理相关手续。
鉴于信息公司为本公司控股股东国家电力投资集团公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，信息公司和本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方中电投信息公司工程有限公司基本情况
中电投信息技术有限公司成立于2013年8月，其股东为国家电力投资集团公司。
注册资本：人民币伍仟万元整
注册地址：北京市昌平区科技园区创新路7号1号楼2106号
企业法人代表人：吴锡林
经营范围：信息系统集成、实施和运维服务；软件设计、开发；数据处理及存储业务；管理咨询，信息咨询，技术咨询，技术培训，技术服务，技术转让；物联网服务，电子商务服务；网络、通信、智能化、自动化系统工程研发、设计；信息安全工程研发、设计；计算机、自动化及智能化系统软件、硬件及相关外设设备、信息安全产品、网络设备的生产、销售和代理，工业控制系统设备、通讯设备及电子产品的销售和代理；IT外包服务，与信息化相关的招标代理服务；进出口业务；广告业务；设备租赁。
截至2014年12月底，信息公司总资产7374.18万元，归属于母公司股东的所有者权益5028.36万元；2014年1－12月营业总收入7183.81万元，归属于母公司股东的净利润37.28万元。
三、关联交易标的情况
公司ERP项目（以下简称“项目”）拟委托中电投信息公司作为项目管理方。双方拟签定项目建设管理服务框架协议（以下简称“框架协议”），协议覆盖2015年－2017年上海电力ERP项目建设管理服务，协议服务费用为629.44万元。其中2015年项目管理服务费用为246.31万元，2016年项目管理服务费用为212.85万元，2017年项目管理服务费用为170.28万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
信息公司作为公司ERP推广项目的项目管理方，主要为公司提供以下服务内容：
提供ERP系统一期、二期建设部分解决方案及建设成果，包括模块开发成果，接口方案及代码；提供项目实施标准和规范，并提供必要的技术支持和服务；协助联系服务系统原厂商，并就项目实施中的重大技术问题进行统一协调、统一规划；对项目实施过程中的重大问题和项目实施风险提出合理化建议；协调集中部署的各管控应用系统之间的接口；受公司委托，协助组织对项目进度、质量、风险等进行检查、监督并做好考核相关配合工作；组织对上海电力ERP系统二期建设项目成果的验收和评价，并为系统运维工作提供指导和帮助。
2、定价原则
本次交易是依据所提供项目管理服务的工作内容参考同类项目市场价格确定。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
上海电力ERP项目完成后，通过ERP系统作为管理工具可实现对公司生产经营活动中各种资源信息的有序收集、汇总、整理和反馈，实现业务流、资金流、物资流、人才流、信息流的有效集成，达到资源的有效配置和最优利用，最终实现提升企业价值和精益管理的目标。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
上海电力ERP项目完成后，通过ERP系统作为管理工具可实现对公司生产经营活动中各种资源信息的有序收集、汇总、整理和反馈，实现业务流、资金流、物资流、人才流、信息流的有效集成，达到资源的有效配置和最优利用，最终实现提升企业价值和精益管理的目标。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司2015年第五次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日