长航凤凰股份有限公司<BR/>关于天津顺航海运有限公司出具<BR/>《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》<BR/>备查文件中所涉及承诺的公告

长航凤凰股份有限公司
关于天津顺航海运有限公司出具
《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》
备查文件中所涉及承诺的公告

2015-08-01 来源：上海证券报

证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰公告编号：2015-38

长航凤凰股份有限公司

关于天津顺航海运有限公司出具

《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》

备查文件中所涉及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（下称“上市公司”或“长航凤凰”）于2015年7月30日在指定媒体上就中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）签订《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》事项披露了《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》。其中备查文件中所涉及顺海海运及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺函的情况如下：

一、顺海海运出具“关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的承诺函”的主要内容：

顺航海运承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形，即：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、顺海海运出具“关于与上市公司之间不存在重大交易的承诺函”的主要内容：

1.顺海海运与长航凤凰及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

2.顺海海运与长航凤凰的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3.顺海海运与相关方之间不存在对拟更换的长航凤凰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4.顺海海运与相关方之间不存在对长航凤凰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

5.顺海海运与长航凤凰及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何控制与被控制的关系，并非受长航凤凰或/和其董事、监事及高级管理人员委托而进行本次收购。

三、顺航海运出具“关于天津顺航海运有限公司最近五年无行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁及较大规模到期未清偿债务情况的承诺函”的主要内容：

截至承诺函出具日，顺航海运最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在正在进行或面临威胁的诉讼、仲裁、索赔或行政调查、行政程序；不存在较大规模到期未清偿债务，且处于持续状态。

四、顺航海运董事、监事、高级管理人员出具“关于天津顺航海运有限公司董事、监事、高级管理人员最近五年无行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁及较大规模到期未清偿债务情况的承诺函”的主要内容：

截至承诺函出具日，顺航海运董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在正在进行或面临威胁的诉讼、仲裁、索赔或行政调查、行政程序；不存在较大规模到期未清偿债务，且处于持续状态。

五、顺航海运及其实际控制人出具“关于保证上市公司独立性的承诺函”的主要内容：

1.保证上市公司资产独立完整

保证顺航海运及其实际控制人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及长航凤凰章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证顺航海运及其实际控制人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2.保证上市公司的人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在顺航海运或其实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在顺航海运或其实际控制人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在顺航海运或其实际控制人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与顺航海运或其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

3.保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与顺航海运或其实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4.保证上市公司机构独立

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证顺航海运或其实际控制人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5.保证上市公司业务独立

港海（天津）建设股份有限公司及其下属公司注入上市公司并将上市公司现有资产及负债置出上市公司（以下简称“本次重组”）完成后，保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，顺航海运或其实际控制人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则顺航海运或其实际控制人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

六、顺航海运及其实际控制人出具“关于避免同业竞争的承诺函”的主要内容：

1.顺航海运收购上市公司17.89%股份至本次重组完成前，顺航海运或其实际控制人控制的其他企业会与上市公司存在经营范围的重合，顺航海运及其实际控制人承诺将通过本次重组彻底避免由此产生潜在的同业竞争。

2.本次重组完成后，顺航海运及其实际控制人控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使顺航海运及其实际控制人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；

3.本次重组完成后，如顺航海运或其实际控制人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；

4.如违反以上承诺，顺航海运及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2015年7月31日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰公告编号：2015-39

长航凤凰股份有限公司

2015年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2015年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2015年半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2015年度主要财务数据和指标

单位：万元

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二、经营业绩和财务状况情况说明

1.报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

经营情况：

2015年1-6月份，公司实现营业收入40,214万元，同比减少12,475万元，减幅23.68%；收入同比减少主要是航运市场运价下滑及货运量减少。营业成本34,993万元，同比减少10,731万元，减幅23.47%，主要是燃油成本及船舶租费等减少。

财务状况：

总资产59,638万元，与期初比增加8,236万元，增幅16.02%；负债合计35,332万元，与期初比减少3,378万元，减幅8.73%；归属于上市公司股东的所有者权益24,306万元，与期初比增加11,899万元，增幅95.91%；资产负债率59.24%。

2.上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因

营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比减少，主要原因是报告期公司非经常性损益低于去年同期水平。

归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的每股净资产相比期初增加，原因是本报告期净利润为正所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2015年7月14日发布2015年半年度业绩预告（公告编号：2015-35），业绩预告中归属上市公司股东净利润区间（盈利10,500万元-12,000万元），本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预告中预计的业绩不存在差异。

四、附件

经公司现任法定代表人、总会计师会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表等。

长航凤凰股份有限公司董事会

2015年7月31日

合并资产负债表

2015年6月30日

编制单位：长航凤凰股份有限公司单位：人民币元

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