证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-034

  上海斯米克控股股份有限公司关于签署战略合作及增资扩股投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）与鑫山保险代理有限公司于2015年7月30日签署了《战略合作及增资扩股投资框架协议》（以下简称“《协议》”）。该《协议》尚需提交公司董事会审议批准后生效。

  一、 本次战略合作及投资概述

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日与鑫山保险代理有限公司（以下简称“鑫山公司”）签署了《战略合作及增资扩股投资框架协议》，双方约定将开展战略合作并约定公司将以自有资金人民币4,500万元，分三期对鑫山公司投资，完成投资后公司预估将持有鑫山公司20%的股权。

  鑫山公司是一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，注册资本为人民币6,000万元，主要经营范围为代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业务的损失勘查和理赔等业务。鑫山公司于保险代理领域有卓越表现，业绩快速增长，特别在中高端客户领域深获好评，透过资深优秀的经营团队，提供客户完整全面的优质保险服务。

  鉴于公司积极转型发展养老医疗大健康相关领域业务，需要针对未来养老医疗客户提供全面性服务，并满足其＂财安心＂需求，考虑业务互补性、重视人文及人本精神文化契合度、以及未来可预见经济综效，因此，公司与鑫山公司拟进行长期战略合作，为双方客户提供”三优”服务，即优质、优惠、优先的全面服务，以高质量、高性价比及客户至上为努力方向，以满足客户在养老医疗大健康需求做为战略合作目标。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，该《协议》尚需提交公司董事会审议。

  公司与鑫山公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、合作对象暨投资标的基本情况

  1、鑫山公司概况

  企业名称：鑫山保险代理有限公司

  成立时间：2012年5月22日

  注册资本：6,000万元人民币

  住 所：上海市浦东新区锦康路308号9层02单元

  法定代表人：林重文

  企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业务的损失勘查和理赔、保险监督主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、鑫山公司股东情况

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  3、鑫山公司经营状况和财务状况

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  注：2014年数据已经审计，2015年数据未经审计。

  三、框架协议主要内容

  甲方：上海斯米克控股股份有限公司

  乙方：鑫山保险代理有限公司

  （一） 战略合作

  1、 战略合作关系及合作方式

  1）甲乙双方各自建立专业的业务团队进行营销合作及信息交流: 甲方致力于提供优质养老医疗及大健康的服务及商品,授权乙方进行推介,并应提供充分的产品服务信息给乙方；在合法前提下,双方共享业务及客户资源,针对中高端客户,共同举办高质量的营销活动,提升双方于市场的知名度,并安排定期互访及考察,对双方服务及产品提供及时的回馈信息,交流市场动态信息以提升竞争力。

  2）乙方致力透过其经营及销售团队,协助甲方服务其客户:乙方针对甲方养老客户,应采策略合作模式,以有竞争力的优惠价格,提供寿险、年金、健康险及连结养老相关服务的保单商品及服务,长期将进一步提供财富管理相关服务。乙方并应针对甲方客户,客制化设计服务计划,配置必要人力,以驻点服务、人员派遣或互联网服务等多种方式,提供甲方客户优先及时的保险理财服务。

  3）根据甲方养老医疗服务的产品特性及销售需求,经甲方要求,乙方经营团队应以其专业及人脉关系,协助甲方与保险公司洽谈设计保单连结养老医疗服务的相关商品。

  2、乙方同意并确认,甲方在入股后将成为乙方在医疗养老产业的首要策略性投资伙伴,乙方在接受其它医疗或养老业者投资之前,应获得甲方的书面同意。

  （二）增资扩股

  第一条:声明、保证和承诺

  1、本协议约定的增资扩股,乙方作为本投资协议的签约一方,代表了乙方公司及其全体股东的一致意见。未来在增资扩股问题的协商及实施过程中,无论由乙方公司还是由乙方股东出面签署并履行法律文件,均不影响甲乙双方的合意效力。

  2、乙方确认,本协议签订后将完成公司内部的决策程序,即按照公司法及公司章程规定召开本次增资扩股的董事会,并得到董事会的审议通过,同时取得公司所有股东对本协议及本协议相关增资扩股的书面同意文件,以达成本协议生效之要件。

  第二条：甲方投资方式及利润分配

  为便于明确投资金额,本协议以下按注册资本每1元作为1股计算投资金额。

  1、甲方未来分3期投资乙方,每期增发500万股,由甲方认购,合计取得1500万股,每期投资金额中的500万元计入注册资本,其余款项记入资本公积。依乙方的注册资本额计算,3期投资完成后,预估占乙方20%股权。

  其中,第1期（2015年）,甲方向乙方投资1000万元,以每股2元的基准价格认购500万股；第2期（2016年）,甲方向乙方投资1500万元,以每股3元的基准价格认购500万股；第3期（2017年）,甲方向乙方投资2000万元,以每股4元的基准价格认购500万股。

  2、但双方约定第2期和第3期的投资应依据前一会计年度绩效指标弹性调整认购价格,调整幅度为上下20%,即第2期投资金额为1200万元~1800万元（每股认购价格为2.4~3.6元）,第3期投资金额为1600万元~2400万元（每股认购价格为3.2元~4.8元）。

  3、前项所述绩效指标（即指标综合达成率）按如下方法计算（以下所涉及的营业收入、税前净利润等财务指标均为经双方认可具有资质的会计师事务所审计后的数据）：

  指标综合达成率= 40%*营业收入指标达成率+ 40%*税前净利润达成率 + 10%*有效人力达成率+ 10%*续保率达成率

  其中,营业收入指标达成率：年度营业收入实际值/年度营业收入预估值；

  税前净利润达成率：【年度税前净利润实际值-(2014年度税前净利润-1417万)】 / 【年度税前净利润预估值-(2014年度税前净利润-1417万)】；

  有效人力达成率：年底有效人力实际值/年底有效人力预估值；

  续保率达成率；年度平均续保率实际值/年度平均续保率预估值

  每股认购价格调整方式如下：

  （1） 如认购增资前一会计年度指标综合达成率<80%,甲方有权当期不投资或由双方重新确定每股认购价格；

  （2）80%≤指标综合达成率<85%,甲方投资的每股认购价格为当期基准价格的80%；

  （3）85%≤指标综合达成率<95%,甲方投资的每股认购价格为当期基准价格的90%；

  （4）95%≤指标综合达成率<105%,甲方投资的每股认购价格为当期基准价格的100%；

  （5）105%≤指标综合达成率<115%,甲方投资的每股认购价格为当期基准价格的110%；

  （6）115%≤指标综合达成率,甲方投资的每股认购价格为当期基准价格的120%；

  指标综合达成率由乙方负责提供和计算,最终需得到投资方甲方的认可,且投资方甲方有权查验乙方的计算依据。如双方对计算结果无法达成一致意见,双方明确在计算数据存在争议情况下,计算结果应按照双方认可的会计师事务所的审计报告确定,相关费用由意见错误方承担,如无明确错误方,则由双方平均分担。

  4、乙方关于前项所述绩效指标所依据的业务数据及预估值如下：

  2014（实际数据）：营业收入2772万,税前净利润-1417万,年底有效人力231人,年度平均续保率92%；

  2015（预估）：营业收入5064万,税前净利润-596万,年底有效人力430人,年度平均续保率92%；

  2016（预估）：营业收入8273万,税前净利润49万,年底有效人力688人,年度平均 续保率92%。

  5、乙方同意并确认,甲方所投资乙方股权为特别股且有累积性,特别股股利以每年时间加权之股权平均投资金额（含记入资本公积部分）的年息2%计算,但该特别股利的计算及配发仅限于2016、2017及2018年三个会计年度。股利的支付方式为,在前一年度结算后有税后净利润前提下,在净利润金额范围内支付,如不足支付,则顺延至下一年度,同样在税后净利润范围内支付,直至支付完毕为止。而除此三年度具累积性的特别股股利外,其后会计年度甲方所投资乙方股权与乙方其它股东的股权享有相同的利润分配权利。

  乙方如于前述三个会计年度结算后进行年度利润分配,系按扣除前述甲方持有特别股的累积应付股利后的数额计算可分配利润,就每年度分配总金额不超过该年度年底扣除甲方股权后实收注册资本的2%的部份,甲方所投资乙方股权不参与分配,其分配方式系按扣除甲方股权后的其它股东在注册资本中的出资比例进行分配；就每年度分配总金额超过该年度年底扣除甲方股权后实收注册资本的2%的部份,甲方所投资乙方股权应参与分配,其分配方式系按注册资本中的出资比例进行分配。

  第三条：甲乙双方的权利与义务

  1、乙方应于甲方第1期投资款到位后1个月内,修改乙方《公司章程》相应条款并安排甲方取得一席董事席位（未来在甲方持股不低于5%情形下,均保留该席位,除非甲方书面放弃）。

  2、甲方同意于乙方未来上市时,无偿提拨甲方所持有乙方股权的10%（但不高于150万股）做为员工股权激励计划之用途。乙方于本协议签署日之所有股东,提交书面同意于乙方未来上市时,依所持有乙方股权的10%,无偿提拨股份做为员工股权激励计划之用途。

  3、如甲方完成三期投资,持有乙方股权比例达到20%,如乙方未来上市时,甲方将其持有乙方的股权依前条款办理并导致持有的乙方股权降至20%以下,甲方有权选择可以依据第3期实际投资的认购价格于上市前增加对乙方的投资,将对乙方的持股比例增至20%；另如乙方申请上市或申请于新三板挂牌时,甲方尚未完成第2期或第3期投资,甲方有权选择于上市前或新三板挂牌前,依基准价提前认购前述第2期及第3期投资尚未完成的部份,乙方应予以同意并配合办理相关的增资工商变更登记手续。

  4、甲方应按照规定的增资期限及增资金额足额缴纳增资款。第1期增资期限为投资协议签署并生效后,于2015年10月6日之前完成增资缴款；关于第2、3期增资期限,乙方应于前一年度审计报告出具后一个月内完成相关指标的计算,并经双方同意指标的计算结果及认购价格后于一个月内完成增资缴款。

  5、乙方负责每次增资扩股后的工商变更手续（包括但不仅限于公司章程、合资经营协议的变更修订等）,甲方应积极配合。

  6、如乙方出现业务严重违规或异常状况,甲方有权选择终止尚未投资的部分,包括但不限于被主管机关处罚或严重警告、会计师对财务报告出具保留意见或无法表示意见、财务报表（2014年及其后年度）出现重大追溯调整或调整其后年度（影响营业收入或税前损益达10%以上）。

  7、甲方可以直接将持有乙方的股权转让给甲方关联公司且无需乙方其它股东事先签署同意放弃优先购买权的同意书,甲方关联公司之间相互转让所持有的乙方股权同样无需乙方其它股东事先签署同意放弃优先购买权的同意书。乙方应于甲方第1期投资款到位后1个月内,修改其《公司章程》并明确该条款。

  8、在协议签署后三年内,如乙方被收购、实际控制人（林重文）发生变动、或发生重大业务范围变更等事项,应事先取得甲方书面同意。

  9、在第2期或第3期投资未完成期间,除甲方依据本协议第二条及第三条第3款的约定进行增资外,若乙方另需办理其它增资事宜的,必须事先取得甲方的书面同意方可进行。如该增资价格低于本协议第2期或第3期基准价的120%,甲方有权选择放弃认购第2期及第3期未完成投资的股数,也有权选择以该增资价格及依前述指标综合达标率相关规定所决定的认购价格,采两者孰低,于第三条第4款规定的时点认购第2期及第3期未完成投资的股数,也有权选择提前以该增资价格认购第2期及第3期未完成投资的股数,而与该增资事宜同时办理。

  第四条：协议的生效

  本协议经双方签字盖章,并经甲乙双方董事会通过,及乙方取得乙方所有股东对本协议及本协议相关增资扩股的书面同意文件后生效。

  第五条：协议的终止

  按照本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间：

  1 、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议。

  （1）出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性；

  （2）乙方违反了本次协议的重要条款,导致本协议无法实质履行；

  （3）出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。

  2、发生下列情况时,经各方书面同意后可解除本协议。

  本协议签署后至工商登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

  四、对公司的影响

  公司使用自有资金战略投资参股鑫山保险代理有限公司是在确保公司日常运营和

  资金安全的前提下实施的，不影响公司正常经营。

  本次投资不会对公司2015年度经营业绩构成重大影响，从长远看，是公司实施大

  健康产业发展战略的重要举措。

  五、风险揭示

  1、本次交易无法达成的风险

  本次签署的《战略合作及增资扩股投资框架协议》约定了公司与鑫山公司进行本次交易的一系列投资的生效条件，该等条件能否满足是公司履行协议项下支付增资款的前提条件。生效条件包括：鑫山公司所有股东对本《协议》及本《协议》相关增资扩股的书面同意文件、鑫山公司董事会审议通过本次增次扩股事宜；另外，本协议尚需公司董事会审议通过。因此，本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  2、 运营及行业风险

  鑫山保险代理公司,其主要业务系代理多家保险公司之多项保险产品,销售予客户,从保险公司获取佣金收入系其主要收入来源,因此保险公司能否如期支付佣金收入,系其在经营上面临的主要信用风险。而保险代理公司之业务人员,在销售产品给客户时,是否合法合规,有无夸大不实或欺骗,而导致公司连带负损害赔偿责任,则是主要的业务风险。整个保险代理行业,竞争家数众多而激烈,所有行业参与者皆面临竞争之风险。另外,因保险代理行业属特许行业,政府对保险业的政策对行业发展也会有重大影响,保监会等监管当局的监管法规对行业的经营范围,产品项目及地域扩展等主要事项有权审核、批准及限制,存在一定的政策及监管风险。

  由于保险代理行业与公司目前所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅战略投资持有鑫山公司约20%的股权，以降低未来投资不达预期的风险。

  3、鑫山公司未来业绩预估无法实现的风险

  鑫山公司基于其现有发展情况在《协议》中对其2015年及2016年的业务数据进行了预估，但该等数据能否达成存在不确定性，因而可能导致鑫山公司未来业绩预估无法实现。

  针对上述风险，公司在《协议》中约定将根据预估业务数据的实际完成情况调整

  公司对鑫山公司第2期和第3期投资的认购价格，提请投资者关注此风险。

  4、鑫山公司运营时间较短的风险

  鑫山公司成立于2012年5月，其运营记录较短，且尚未实现盈利。本次交易主要

  是基于公司转型发展养老医疗大健康相关领域业务，需要针对未来养老医疗客户提供全面性服务，因此与鑫山公司拟进行长期战略合作，为双方客户提供优质、优惠、优先的全面服务，满足客户在养老医疗大健康需求的战略合作考虑。但是，鑫山公司运营记录较短及历史盈利情况可能对投资者判断鑫山公司未来盈利能力及可持续性带来困难。提醒投资者注意该风险。

  5、《协议》中提及的鑫山公司未来申请上市或挂牌新三板，是其长期发展方向,短期并没有明确时间规划,必须视其未来的经营状况及业绩,是否符合申请上市及新三板挂牌的资质而定，是否能实施尚存在不确定性。提醒投资者注意该风险。

  六、备查文件

  《上海斯米克控股股份有限公司与鑫山保险代理有限公司之战略合作及增资扩股投资框架协议》。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月三十一日