第四届董事会第十九次会议（临时）
决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—041
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议（临时）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第四届董事会第十九次会议（临时）于2015年7月31日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司本次发行股份购买资产之作价继续沿用2014年6月30日为基准日的评估结果的议案》
公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”），烟台市金茂矿业及自然人王志强发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及北京海地人矿业权评估事务所（普通有限合伙）（以下简称“海地人”）以2014年6月30日为基准日出具的天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1136号、天兴评报字[2014]第1109号、中联评矿报字[2014]第1121号、中联评矿报字[2014]第1122号、中联评矿报字[2014]第1123号、中联评矿报字[2015]第106号、海地人矿评报字[2015]第49号、海地人矿评报字[2015]第50号、海地人矿评报字[2015]第51号、海地人矿评报字[2015]第52号、海地人矿评报字[2015]第53号、海地人矿评报字[2015]第54号、海地人矿评报字[2015]第55号的评估报告有效期已于2015年6月30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请天健兴业、中联评估及海地人以2014年9月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估并出具了天兴评报字[2015]第0634号、天兴评报字[2015]第0635号、天兴评报字[2015]第0636号、中联评矿报字[2015]第797号、中联评矿报字[2015]第798号、中联评矿报字[2015]第799号、中联评矿报字[2015]第800号、海地人矿评报字[2015]第097号、海地人矿评报字[2015]第098号、海地人矿评报字（2015）第99 号、海地人矿评报字[2015]第100号、海地人矿评报字[2015]第101号、海地人矿评报字[2015]第102 号、海地人矿评报字[2015]第103 号等评估报告。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。
因此，公司按照2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次资产重组，并以第四届董事会第十八次会议审议通过、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估基准日为2014年6月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易的价格仍为人民币503,760.11万元，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司董事陈道江先生为关联董事，回避表决该议案；参加本次会议的8名非关联董事对该项议案一致同意。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了关于公司与山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司签署《<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
公司与有色集团签订《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，该协议主要涉及：（1）延长盈利预测补偿期限；（2）修订有色集团于本次交易所认购股份的锁定期；（3）根据募投项目未来使用募集配套资金带来的相关收益修订盈利承诺中关于预测利润与实现利润计算的口径。
公司与黄金集团、黄金地质签订《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》、《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，上述协议主要涉及：根据募投项目未来使用募集配套资金带来的相关收益修订盈利承诺中关于预测利润与实现利润计算的口径。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司董事陈道江先生为关联董事，回避表决该议案；参加本次会议的8名非关联董事对该项议案一致同意。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2015年7月31日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-042
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议（临时）
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第四届监事会第十三次会议（临时）于2015年7月31日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定。
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司本次发行股份购买资产之作价继续沿用2014年6月30日为基准日的评估结果的议案》
公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”），烟台市金茂矿业及自然人王志强发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及北京海地人矿业权评估事务所（普通有限合伙）（以下简称“海地人”）以2014年6月30日为基准日出具的天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1136号、天兴评报字[2014]第1109号、中联评矿报字[2014]第1121号、中联评矿报字[2014]第1122号、中联评矿报字[2014]第1123号、中联评矿报字[2015]第106号、海地人矿评报字[2015]第49号、海地人矿评报字[2015]第50号、海地人矿评报字[2015]第51号、海地人矿评报字[2015]第52号、海地人矿评报字[2015]第53号、海地人矿评报字[2015]第54号、海地人矿评报字[2015]第55号的评估报告有效期已于2015年6月30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请天健兴业、中联评估及海地人以2014年9月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估并出具了天兴评报字[2015]第0634号、天兴评报字[2015]第0635号、天兴评报字[2015]第0636号、中联评矿报字[2015]第797号、中联评矿报字[2015]第798号、中联评矿报字[2015]第799号、中联评矿报字[2015]第800号、海地人矿评报字[2015]第097号、海地人矿评报字[2015]第098号、海地人矿评报字（2015）第99 号、海地人矿评报字[2015]第100号、海地人矿评报字[2015]第101号、海地人矿评报字[2015]第102 号、海地人矿评报字[2015]第103 号等评估报告。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。
因此，公司按照2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次资产重组，并以第四届董事会第十八次会议审议通过、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估基准日为2014年6月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易的价格仍为人民币503,760.11万元，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了关于公司与山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司签署《<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
公司与有色集团签订《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，该协议主要涉及：（1）延长盈利预测补偿期限；（2）修订有色集团于本次交易所认购股份的锁定期；（3）根据募投项目未来使用募集配套资金带来的相关收益修订盈利承诺中关于预测利润与实现利润计算的口径。
公司与黄金集团、黄金地质签订《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》、《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，上述协议主要涉及：根据募投项目未来使用募集配套资金带来的相关收益修订盈利承诺中关于预测利润与实现利润计算的口径。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2015年7月31日