第七届董事会2015年第六次临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-061
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会2015年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第六次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2015年8月18日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2015年8月21日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司《2015年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于调整第七届董事会部分专业委员会人员组成的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
因公司董事组成发生变更，根据实际情况对公司第七届董事会部分专业委员会组成人员调整如下：
1、战略委员会成员为莫林弟先生、汪志坚先生、耿成轩女士，其中莫林弟董事长为主任委员。
2、审计委员会成员为吴英华女士、朱其珍女士、耿成轩女士，其中吴英华独立董事为主任委员。
3、提名委员会成员为耿成轩女士、莫林弟先生、吴英华女士，其中耿成轩独立董事为主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员为吴英华女士、赵佩杰先生、耿成轩女士，其中吴英华独立董事为主任委员。
（三）审议通过《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士和汪志坚先生回避表决。
本公司将为永鼎集团提供担保总额不超过3亿元人民币的贷款担保，具体担保金额以永鼎集团根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准，期限为一年，经公司股东大会批准后公司与相关银行签订担保协议之日起计算。
因永鼎集团有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》（临2015-062）。
公司独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团“）在2015年度计划为公司137000万元的银行授信提供了担保,截止目前为公司（含控股子公司）提供担保总额为111500.1881万元，本着互保互利的原则, 公司为永鼎集团30000万元的银行授信提供担保,该项担保不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；同意公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为了满足全资子公司经营发展需要，公司以自有资金对上海金亭汽车线束有限公司增加注册资本人民币3874.1404万元，本次增资不会对公司的正常经营产生影响。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于对全资子公司增加注册资本的公告》（临2015-063）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（五）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2015年9月15日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，审议《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临 2015-064）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-062
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东
永鼎集团有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“永鼎集团”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额总额不超过3亿元人民币；截至本公告日，公司尚未为其提供担保
● 本次未提供反担保
● 本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司将为永鼎集团提供担保总额不超过3亿元人民币的贷款担保，期限为一年，经公司股东大会批准后公司与相关银行签订担保协议之日起计算。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司37.19%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2015年8月21日，公司召开第七届董事会2015年第六次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士和汪志坚先生回避表决。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
■
截至 2014年12月31日, 永鼎集团资产总额为539826.53 万元,负债总额为341460.12万元,资产净额为198366.41万元。2014年度实现营业收入为286193.38万元,净利润为10843.96万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时根
据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保目的是为永鼎集团申请银行贷款，是永鼎集团正常经营所必需。多年以来，永鼎集团为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（含控股子公司）向银行融资的担保单位。截止本公告日，永鼎集团为公司（含控股子公司）提供担保总额为111500.1881万元。本着互保互往的原则，同意公司为永鼎集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。永鼎集团经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。永鼎集团为公司提供的担保均未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，本着对等原则，公司本次也未要求永鼎集团提供反担保。
公司独立董事对本次向关联方提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
鉴于控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团“）在2015年度计划为公司137000万元的银行授信提供了担保,截止目前为公司（含控股子公司）提供担保总额为111500.1881万元，本着互保互利的原则, 公司为永鼎集团30000万元的银行授信提供担保,该项担保不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案。
五、本次交易对公司的影响控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，
不会给公司带来不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为0，公司对控股子公司提供的担保总额为28500万元，无逾期担保。
七、 备查文件目录
1、江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事事前认可声明及独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-063
江苏永鼎股份有限公司
关于对全资子公司增加注册资本的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称：金亭线束）为本公司全资子公司。
● 投资金额：公司拟以自有资金对金亭线束增资3874.1404万元。
一、增资概述
为了满足全资子公司经营发展需要，公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金对全资子公司上海金亭汽车线束有限公司增加注册资本人民币3874.1404万元。
根据《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1、公司名称：上海金亭汽车线束有限公司
2、注册资本：6125.8596万元人民币
3、法定代表人：莫林弟
4、公司住所：上海市宝山区城市工业园区山连路168号
5、经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、截至 2014年12月31日, 金亭线束资产总额为43280.38万元,负债总额为13098.18万元,资产净额为30182.2万元。2014年度实现营业收入为57363.84万元,净利润为4998.26万元(经审计)。
三、本次增资对公司的影响
公司本次对金亭线束增资是为了满足其经营发展需要，符合公司的发展战略，有助于金亭线束拓展业务。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2015-064
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月15日 14 点30分
召开地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年9月14日
至2015年9月15日
投票时间为：自2015年9月14日15时00分至2015年9月15日15时00分
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七) 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(八) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过，详见公司于2015年8月25日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 投资者参加网络投票流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年9月14日15：00至2015年9月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、 登记时间：2015年9月11日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件1：授权委托书
备查文件:公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-065
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年8月11日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2015年8月21日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过公司《2015年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2015年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审议通过《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》（临2015-062）。
监事会认为：控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团“）在2015年度计划为公司137000万元的银行授信提供担保,截止日前为公司（含控股子公司）提供担保总额为111500.1881万元，本着互保互利的原则,公司为永鼎集团有限公司30000万元的银行授信提供担保，是永鼎集团正常经营所必需；永鼎集团经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响；该项担保不存在损害公司或中小股东利益的情形。
监事会同意关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2015年8月25日