证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-036

  新疆天润乳业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金事宜

  完成工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月23日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份14,058,254股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次发行股份购买资产的标的资产新疆天澳牧业有限公司已于2015年8月4日将其100%股权工商变更至公司名下，2015年8月17日，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希格玛验字[2015]0071号《验资报告》，截至2015年8月17日止，公司已收到新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币14,058,254元。

  本次非公开发行股份募集配套资金，公司已向财通基金管理有限公司发行145万股、中新建招商股权投资有限公司发行65万股、第一创业证券股份有限公司发行55万股、招商基金管理有限公司发行49.9540万股，发行价格为28.30元/股，发行数量合计为3,109,540股，募集配套资金总额为87,999,982元。2015年8月24日，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希格玛验字[2015]0077号《验资报告》，即截至 2015 年 8 月 21 日止，本次非公开发行股票募集资金总额为87,999,982元，发行费用共计13,651,650.9元，扣除发行费用的募集资金净额为74,308,331.10元,其中新增注册资本(股本)人民币3,109,540.00元,增加资本公积人民币71,238,791.10元。本次变更后累计股本为103,557,209.00元。

  公司本次发行的17,167,794股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

  2015年9月9日，公司完成相关工商变更登记手续并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币86,389,415.00元变更为人民币103,557,209.00元，其他登记事项不变。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司

  2015年 9月 10日

  证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-037

  新疆天润乳业股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号）核准，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）向4名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票合计为3,109,540股，每股发行价格28.30元，募集资金总额为人民币87,999,982.00元，扣除承销费用人民币2,640,000.00元后，实际收到货币资金为人民币85,359,982.00元。2015年8月21日，募集资金足额划至公司指定账户。2015 年 8 月 24 日经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了希格玛验字[2015]0077号《验资报告》，确认募集资金到账。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2015年9月10日，公司、上述开户行、本次发行保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  募集资金专户的开立及存储情况：

  单位：元

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“乙方”）、长城证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署的《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

  1、 上述募集资金专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、 丙方作为甲方的主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  3、丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  4、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  5、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  6、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司董事会

  二O一五年九月十日