第五届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-055
广东蓉胜超微线材股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年9月1日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年9月13日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会议案第一、二项涉及关联交易，关联董事邓延昌先生在议案表决过程中回避表决，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。与会董事经过认真审议，通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事邓延昌先生在议案表决过程中已回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对本议案已做出事前认可意见及同意的独立意见。
有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑资本市场情况和公司融资规划，公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途作以下调整：
（一）对发行数量的调整
本次非公开发行股票的数量由不超过175,000,000股，调整为不超过140,325,936股。
在上述范围内，股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对及0票弃权
（二）对发行对象的调整
本次发行方案调整前，本次非公开发行的对象为广东贤丰矿业投资有限公司（2014年5月13日，东莞市贤诚矿业有限公司更名为广东贤丰矿业投资有限公司，以下简称“贤丰投资”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共计6名特定投资者，因博源凯德、东莞鑫隆、睿渠投资终止本次认购，发行对象相应调整为贤丰投资、大成创新、南方资本3名特定投资者。
表决结果：4票赞成，0票反对及0票弃权
（三）对募集资金金额及用途的调整
本次发行方案调整前，本次发行募集资金总额不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，其中偿还银行贷款项目使用的募集资金金额为26,175万元；补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务项目使用的募集资金金额为100,000万元。调整后，本次发行募集资金总额不超过101,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金。其中偿还银行贷款项目使用的募集资金金额为26,175万元；补充流动资金项目使用的募集资金金额为75,000万元。
表决结果：4票赞成，0票反对及0票弃权。
公司本次发行调整的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》；
因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案涉及关联交易，关联董事邓延昌先生在议案表决过程中回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对本议案已做出事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：4票赞成，0票反对及0票弃权。
《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》；
因公司本次非公开发行股票方案的募集资金金额及用途发生调整，董事会同意对经公司第四届董事会第十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》进行修订。
表决结果：5票赞成，0票反对及0票弃权。
《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过《关于解除股份认购协议及补充协议的议案》。
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司董事会同意解除与博源凯德、东莞鑫隆、睿渠投资签订的附条件生效的非公开发行股票认购合同及其补充协议，双方在协商一致的基础上，签订《关于解除〈附条件生效的非公开发行股票认购合同〉及〈附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充协议〉的协议》。
表决结果：5票赞成，0票反对及0票弃权。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2015-058的《关于解除股份认购协议及补充协议的公告》。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董 事 会
2015年9月13日
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-056
广东蓉胜超微线材股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司）第五届监事会第六次会议通知于2015年9月1日以电话、邮件和传真等发出，于2015年9月13日在公司办公楼二楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由相恒祥先生主持。
本次会议逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对及0票弃权。
二、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》
表决结果：3票赞成，0票反对及0票弃权。
三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》
表决结果：3票赞成，0票反对及0票弃权。
四、审议通过《关于解除股份认购协议及补充协议的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对及0票弃权。
以上议案的具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
监事会审核了公司调整本次非公开发行股票方案的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司调整本次非公开发行股票方案符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次非公开发行股票调整后的相关事项需经中国证监会核准后实施。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
监 事 会
2015年9月13日
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-057
广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》（以下简称“《预案》”）的修订及补充披露在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。
综合考虑资本市场情况和公司融资规划，根据公司股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案进行了调整或补充，并对《预案》进行了部分修订和补充披露，主要调整内容如下：
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除上述修订和补充披露外，原预案其它内容基本无变化。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董 事 会
2015年9月13日
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-058
广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于解除股份认购协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对公司非公开发行股票方案相关事项的调整在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、协议签订基本情况
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》拟以非公开发行方式向特定对象合计发行175,000,000股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过126,175万元。发行对象为：广东贤丰矿业投资有限公司（2014年5月13日，东莞市贤诚矿业有限公司更名为广东贤丰矿业投资有限公司，以下简称“贤丰投资”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源凯德”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共6名特定投资者，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同及其补充协议。
二、协议解除情况
经友好协商，并经公司第五届董事第十四次会议审议通过，公司与博源凯德、东莞鑫隆及睿渠投资签订了《解除股票认购合同及其补充协议的协议》，博源凯德、东莞鑫隆及睿渠投资不再作为发行对象参与此次非公开发行股份的认购。
三、解除协议的主要内容
1、自本协议生效之日起，双方一致同意解除《股票认购合同》及其《补充协议》，终止双方在《股票认购合同》及其《补充协议》中的各项权利义务，已经履行或基于《股票认购合同》及其《补充协议》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《股票认购合同》及其《补充协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。
2、自本协议生效之日起，双方同意，任何一方均无须执行《股票认购合同》及其《补充协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《股票认购合同》及其《补充协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，各方互不承担任何责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
3、甲乙双方一致确认，自签订《股票认购合同》及其《补充协议》至今双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。
4、甲乙各方因签署、履行及终止《股票认购合同》及其《补充协议》、履行本协议产生的相关费用，由各方各自承担。
5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会批准之日起生效。
四、解除协议后非公开发行的基本情况
博源凯德、东莞鑫隆及睿渠投资原拟分别认购6,934,813、16,643,551、11,095,700股，合计认购34,674,064股，认购金额约25,000万元。博源凯德、东莞鑫隆及睿渠投资不再作为发行对象后，根据经公司五届十四次董事会审议通过的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，本次非公开发行股票数量为不超过140,325,936股，募集资金总额不超过101,175万元。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司与博源凯德、东莞鑫隆及睿渠投资分别签订的：关于解除《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及《〈附条件生效的非公开发行股票认购合同〉的补充协议》的协议。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董 事 会
2015年9月13日
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-059
广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第十八次会议、2014年度第一次临时股东大会及2015年9月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；募集资金到位后，将降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力。本次非公开发行摊薄即期回报对蓉胜超微主要财务指标的影响对比如下：
（一）假设条件：
1、本次非公开发行方案于2015年10月底前实施完毕；该完成时间仅为预计时间，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。本次非公开发行后，公司将归还全部流动资金贷款，利息支出将不再发生，2015年由于该项利息支出减少可增加归属于上市公司股东的净利润1,511,790.81元（按减少2015年11-12月2个月利息支出计算）。
2、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,244,599.58元，假设2015年度业务盈利能力与2014年相同，在考虑第1条所述利息影响后，公司2015年度净利润为3,756,280.01元。
3、假设本次非公开发行股份数量为140,325,936股，募集资金按101,175万元计算，暂未考虑发行费用。
4、在预测公司2015年期末归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、除上述本次非公开发行完成归还银行借款后对2015年度净利润的影响外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
6、公司对2015年度净利润的假设分析仅为方便计算相关财务指标，并便于理解本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，不构成公司2015年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）发行当年对财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于募集资金从投入使用到产生效益需要一定周期，本次非公开发行完成后公司的盈利状况仍存在一定的不确定性，同时，本次非公开发行后公司股本及净资产将增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施
为规范募集资金的使用与管理，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施
（一）加强市场拓展，提升现有业务市场竞争力和盈利能力
公司将在现有客户基础上，利用本次非公开发行增强公司资金实力，突破流动资金短缺的限制，进一步拓展现有漆包线业务，强化市场影响力，积极开拓更多的优质客户，不断累积并保持市场竞争优势，有效提高公司的市场竞争力；同时本次非公开发行偿还银行贷款后，显著降低公司的财务成本，有利于提升公司现有业务盈利能力。
（二）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行完成，公司的资金实力将得到明显增强，资产负债率进一步降低，流动比率和速动比率提高，总体财务状况得到优化与改善。公司主营业务收入和净利润将增加，整体财务实力将获得良好改善，并能进一步提高生产经营的安全性，增强抗风险能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强员工队伍建设，增强公司发展后劲
公司将坚定实施“以人为本”的人力资源管理战略，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。
（五）进一步完善利润分配机制，优化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），在《公司章程》等文件中完善了利润分配的相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年（2015-2017）分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董 事 会
2015年9月13日