证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-087

  中茵股份有限公司

  关于控股股东解除部分股权质押及再质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，公司接到公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，目前持有公司股份144,806,801股，占公司总股本的29.96%）通知，中茵集团将其持有本公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕部分股权质押解除及再质押手续，具体情况如下：

  1、股权质押登记解除情况

  2015年9月11日，中茵集团解除了其质押给东吴证券股份有限公司的本公司无限售流通股25,000,000股（占本公司总股本的5.17%，质押情况详见公司2014年12月4日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站之公告），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记解除手续。

  2、股权质押登记情况

  2015年9月11日，中茵集团将其持有的本公司无限售流通股25,000,000股（占公司总股本的5.17%）质押给东吴证券股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续。

  截止本披露日，中茵集团持有本公司股权质押总额为105,250,000股，占本公司总股本的21.78%。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：600745证券简称：中茵股份编号：2015-088

  中茵股份有限公司非公开发行限售股上市流通的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·本次限售股上市流通数量：155,945,454股

  ·本次限售股上市流通日期：2015 年 9月 18日

  ·本次限售股上市流通后, 公司持股 5%以上的股东须严格按照中国证监会 [2015]18 号公告规定暂不减持其所持有的公司股票

  一、本次限售股上市类型说明

  1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

  2、非公开发行限售股核准情况：

  2014年4月，公司收到中国证监会《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准发行人本次发行不超过18,000万股新股。

  3、非公开发行限售股股份登记情况：

  本次发行新增股份的发行登记手续已于 2014 年9月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  4、非公开发行限售股锁定期安排：

  公司向东海基金管理有限公司等 6 名投资者发行的155,945,454股股份锁定期为 12 个月，上市流通日期为 2015 年 9月18 日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次非公开发行结束后，公司股本变更为483,320,350股。本次限售股形成

  后至今，公司股本数量未发生变化。

  1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况

  本次限售股形成后至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。

  2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况

  本次限售股形成后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、 可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  东海基金管理有限公司等 6名投资者承诺:认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。

  截至本次解除限售之日，东海基金管理有限公司等6名投资者均严格履行了 上述承诺事项。

  四、中介机构核查意见

  公司保荐机构海际证券有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国人

  民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规

  的要求；

  2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股票时所作出 的限售承诺；

  3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整。

  4、公司持股 5%以上的股东东海基金管理有限公司须严格按照中国证监会 [2015]18 号公告规定暂不减持其所持有的公司股票。

  综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为155,945,454股，上市流通日期为2015年9月18日。

  本次限售上市流通股明细清单如下：

  ■

  六、股本变动结构表

  单位：股

  ■

  ■

  七、上网公告附件

  《海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  2015 年 9 月 15日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-089

  中茵股份有限公司

  关于终止收购境外知名公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  由于公司2015年8月5日起开始讨论与境外知名公司战略合作重大事项，根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2015年8月6日开市起连续停牌，公司于2015年8月12日、19日披露了《中茵股份关于重大事项继续停牌的公告》、8月20日披露了《中茵股份关于重大事项继续停牌的补充公告》,2015年8月25日披露了《中茵股份有限公司八届三十四次董事会会议决议公告》、《中茵股份关于重大事项继续停牌公告》。

  一、停牌期间公司相关工作进展情况

  拟收购公司为移动通讯设备制造及销售商，在其所属细分市场领域占据垄断地位，品牌认知度非常高；销售渠道遍布全球；拥有多项核心专利技术，且专利价值很高。

  ⒈公司在收到拟收购公司提供的关于其公司概况、市场占有率、品牌认知度、销售渠道、专利技术等相关英文书面材料后，即时组织了专业人员进行翻译并进行了认真深入的研究。

  ⒉除公司董事长分别于2015年8月初在苏州、2015年9月10日在深圳与拟收购公司的代表、相关方及拟收购公司的CEO等核心管理层进行数次友好面谈外，公司相关人员也多次与对方进行邮件往来及电话沟通。由于该事项未构成重大资产重组，则未有会谈的书面会议纪要。

  ⒊公司组织了常年法律顾问通力律师事务所等中介机构完成了对拟收购公司的初步尽职调查工作，并进行了深入的讨论。考虑到公司与有关中介机构长期良好的合作关系，目前尚未与中介机构签定协议。

  ⒋公司组织了相关业内专家及专业机构对拟收购公司各方面情况进行了全面评估。

  ⒌公司组织了相关机构和人员认真讨论研究制定了符合双方要求的收购预案及商业计划书。

  ⒍因该事项涉及境外收购，公司咨询了相关机构及部门了解该事项可能涉及的政府审批情况。

  二、终止收购主要原因

  公司就中介机构对拟收购标的公司的初步尽职调查的结果进行了详细的分析讨论，认为拟收购标的公司过往两年的净资产及净利润等为负数，其财务状况未达公司最初的投资预期；同时就拟收购标的公司股权的股权比例等事项未能与相关方达成一致。

  综合以上因素，公司本着审慎投资的原则，为保护公司及股东利益，公司决定终止此次收购。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年九月十五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-090

  中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司正在筹划相关资产处置事项,该事项构成重大资产重组。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年9月15日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  二○一五年九月十五日